在平灭翟魏并吞西燕后，慕容垂所建立后燕也随之转盛而衰。慕容垂南征北战，虽开疆拓土战功彪炳，但同时亦留下内外两大隐患。其内部隐患，便是慕容家族酷好内斗，在其死后必相互攻杀，内讧难免；外部隐患，则源自与北魏邦交恶化，终至反目。

——第六十五回题引

诗云：鲜卑从无君臣义，更少父子兄弟恩；惟以杀戮为常事，致使灭族化烟尘！闲言道罢，书归正本。且说晋孝武帝司马曜即被张贵人因妒杀死，皇太子司马德宗即位，是为晋安帝。谥号其父为孝武皇帝，庙号烈宗，与孝武定皇后王法慧共葬于隆平陵。史说晋安帝天生智力残疾，甚于晋惠帝司马衷，自然也不会追究父皇之死。后有史家怀疑孝武帝以酒后戏言，而被张贵人所弑之说不实，乃系真凶所散布谣言，但被宫人弑杀应属无疑。从而暗示孝武帝之死，极可能是司马道子父子及其党羽王国宝等人一手策划也。当时有南郡公桓玄字敬道，小字灵宝，乃大司马桓温之子，自负才能，常以雄豪自处，朝廷因其父之故见疑而不重用，年二十三岁，始拜洗马末职。尝往拜访琅琊王司马道子，值其酣醉，当众宾客之面对桓玄喝道：“你父晚年欲作逆贼，究系为何？”桓玄伏地流汗不起，遂谢罪辞出，自此尝不自安，切齿痛恨司马道子，每欲除之。其后出补义兴太守，自谓郁郁不得己志，每临其父桓温灵牌长叹：“父为九州伯，儿为五湖长！”于是弃官而去，归于封国南郡，以待时而起。

史说桓玄乃桓温庶子，也是最小之子，自幼便为桓温所喜。至长大成人，形貌瑰奇，风神疏朗，袭爵南郡公，世称“桓南郡”，常怀奇志，欲复其父未竟之业。宁康元年，桓玄年方五岁，父桓温去世，遗命弟桓冲统率其军，并接任扬州刺史，以桓玄承袭封爵南郡公。两年后桓玄服丧期满，桓冲亦离任扬州刺史，扬州文武官员告别，桓冲以手抚摸桓玄之头顶说道：“此乃你家旧官属也。”桓玄听后掩面哭泣，众人皆感诧异。闲话叙罢，书接前文。且说桓玄辞官归国，居住南郡治所江陵，荆州刺史王忱对其处处压制。后王忱病死，殷仲堪继任荆州，亦对桓玄十分敬惮，不敢等闲视之。而桓玄凭借父叔威望，虽无官职，亦专横荆州，士民对其畏惧，更甚于殷仲堪。殷仲堪欲借桓氏家族威望独霸荆州，因而折节与桓玄深交，而桓玄打算借助其军力以谋大业，亦自取悦于殷仲堪，二人自此沆瀣一气，狼狈为奸。

晋安帝隆安元年，尚书仆射王国宝、建威将军王绪倚仗会稽王司马道子势力，图谋削弱各方镇。桓玄知道青、兖二州刺史王恭对王国宝乱政不满，故此劝说殷仲堪起兵讨伐王国宝，并派人联络王恭，推王恭为盟主。殷仲堪忧无皇帝支持，反为王国宝利用，致被调离荆州，故始终迟疑，不敢轻易起事。此时王恭已决定起兵，并主动联结殷仲堪，桓玄又劝，殷仲堪心意乃决，于是发檄天下，起兵响应王恭。朝廷闻报大为畏惧，为息三州之乱，故杀王国宝、王绪。王恭本无大志，既出胸中之气，于是罢兵。叛乱平息之后，司马道子虽谓有惊无险，但亦因忧虑王恭及殷仲堪南北联手威胁朝廷，乃引司马尚之和司马休之为心腹，把揽兵权，以制衡各镇诸侯。隆安二年，桓玄见殷仲堪非为行大事者，乃欲出仕自为，遂上书天子，请求朝廷诏准自己出任广州刺史。奏疏入朝，适逢司马道子亦不欲其继续盘踞荆州，于是令其总督交、广二州军事，封建威将军、平越中郎将、广州刺史、假节。桓玄虽受任命，却不不肯南下就职，留于荆州继续观望。其后司马道子听从司马尚之建议，削夺豫州刺史庾楷防地，庾楷大怒，劝王恭再度举兵。王恭遂联结桓玄、殷仲堪等，举兵讨伐司马尚之兄弟，王恭自为盟主。殷仲堪谓王恭此番必定成功，于是分五千精兵给桓玄，使其紧随前锋南郡相杨佺期顺江南下。杨、桓二人到湓口，江州刺史王愉逃奔临川，被桓玄派兵追获。及后庾楷败于司马尚之，前来投奔桓玄，桓玄即于白石大败朝廷军。及后王恭因北府兵将领刘牢之倒戈相向，因而败死；桓玄与杨佺期进至石头，迫使司马元显回防京师，并命丹阳尹王恺守石头城。刘牢之率北府军入援京师，桓玄与杨佺期畏惧，因而撤回荆洲，由此与朝廷军对峙。

司马道子欲利诱桓玄和杨佺期，令二人倒戈攻击殷仲堪，于是诏命以桓玄为江州刺史，杨佺期为雍州刺史，而贬殷仲堪为广州刺史。殷仲堪大怒，命桓玄、杨佺期率兵进攻建康。桓玄、杨佺期却决定接受朝廷任命，于是殷仲堪大惧，开始撤军。杨佺期部将刘系先行撤退，桓玄遂狼狈西退，直至浔阳追上殷仲堪。殷仲堪既失荆州刺史，需倚仗桓玄为援，桓玄亦要借助殷仲堪兵力，故此再次据势相结。因桓玄家世声望，殷仲堪与杨佺期共推其为盟主，遂相约皆不受朝命。司马道子见此大为恐惧，唯有下诏安抚，并命殷仲堪复任荆州刺史，请求和解。众人于是受命，各自引军返回驻地。征虏将军胡藩过江陵，来谓殷仲堪道：“某观桓玄反复无常，将军崇待太过，此非长久之计也。”殷仲堪不听其劝。胡藩因知殷仲堪必败，当时内弟罗企生任殷仲堪功曹，便劝其内弟道：“今殷使君倒持戈矛，以柄授人，迟早必受其祸；弟不早去，悔无及矣！”罗企生深以为然，遂向殷仲堪辞职，与姐丈胡藩同还江东。由此晋朝诸侯各怀异志，均有反叛朝廷，扳倒司马道子父子之心，司马道子犹然不知。

按下东晋，再说后燕。且说燕帝慕容垂驾坐中山，见丁零等一班老臣相继而亡，心中不胜悲怆；乃召慕容农为侍中、司隶校尉，以高阳王慕容隆为都督幽、平二州诸军事、征北大将军、幽州牧。又令建留台于龙城，以慕容隆录留台尚书事。又以护军将军平幼为征北长史，散骑常侍封孚为司马，并兼留台尚书。此时鲜卑贺兰部贺讷、贺染干兄弟为争本部之众而生内乱，后燕主慕容垂及匈奴铁弗部刘卫辰皆欲染指，极力与北魏代国争夺对贺兰部控制权。太元十五年，刘卫辰派军攻打贺兰部，被代主拓跋珪出兵击退，迁母舅贺讷及其部众于代国东境，与后燕毗邻。慕容垂乘机对贺讷软硬兼施，诱逼其叛代降燕，许封其为归善王。贺讷因自己本为鲜卑同族，意欲从之。贺讷弟贺染干闻讯，嫉其兄飞黄腾达，欲谋攻杀，取而代之。太元十六年正月，贺染干与贺讷举兵相攻。拓跋珪闻二舅内讧，不胜之怒，遂请后燕主起兵讨伐之。后燕主慕容垂遂遣镇北将军兰汗率兵，大破贺染干于牛都。六月，慕容垂又遣赵王慕容麟率军攻击贺讷，生擒贺讷于赤城，降其部众数万。慕容垂命释放贺讷，并还其部众，使其复归于牛川原地，而徙贺染干及其部众于中山。二部虽然解纷，但由此不和。

燕建兴七年春三月，燕主命起兵五万，往击翟魏国主翟钊，伐其不臣之罪。翟钊大惊，自率军一万前来抵敌，又遣使求救于西燕主慕容永。慕容永问计于群臣，有尚书郎鲍遵出班奏道：“今其两国以兵相持，我不可与解，宜使二寇相争，我乘其蔽，此卞庄子刺虎之计也。”侍郎张腾却道：“燕强魏弱，有何蔽何乘！不如应其所请速往救之，与我三国以成鼎足之势。所谓唇亡齿寒，若魏国被灭，慕容垂必乘胜兵伐我，则我亦难独存矣。今我不如乘其大兵出征魏国，国都空虚，自此引兵直趋中山。臣请二万精兵前往，昼设疑兵，夜布火炬于途；慕容垂闻之，必回兵自救，我击其前，而翟钊蹑其后，此天授良机，不可失也。”慕容永想了半晌，却道：“卿计并非万全，鲍遵之言是也。”遂不从张腾之计。张腾出殿，喟然而向左右叹道：“观邻舍失火，而犹谓我必万全，岂可得乎？我等必将为慕容垂所虏也。”

燕军前至黎阳，临河欲渡，翟钊列兵于南岸以拒之。慕容垂见不能渡，于是令别将虚屯营于北岸作为疑兵，自引大军去黎阳西四十里地名西津，连夜缝造牛皮筏百余艘，伪列兵仗于其上，溯流而下。翟钊大惊，以为燕军自上游渡河来攻，急引兵前来截击，临近方知是空筏，上立者皆为假人。此时慕容垂见调虎离山之计得售，遂暗遣部将王镇引众上船下水，自黎阳津夜渡黄河，扎营于南岸，天色平明时营栅已经立成。翟钊复引兵还攻慕容垂大营，燕帝吩咐坚垒不战。翟钊兵往来疲惫，又攻营不拔，遂引兵退去。慕容垂见魏兵退却，即令击鼓吹号，王镇等部将奉燕帝令奋勇出击，慕容农亦于西津渡河，两面夹击，大破翟魏之军。翟钊逃奔长子，投慕容永而去，慕容垂尽获其众三万余户，并得其所统七郡。翟钊往投慕容永，岁余后复欲谋反，被慕容永诛杀，自此翟魏灭国。慕容垂大胜，于是以章武王慕容宙镇守滑台，使崔荫为司马。崔荫为人明敏强正，又善规谏，慕容宙亦为敬惮，于是在滑台简刑法、轻赋役，流民皆来归附，不期年而户口滋息，大异于翟魏统治之时。

燕建兴八年十月，燕主慕容垂升朝，与群臣计议欲征西燕。诸将进言道：“慕容永自称帝以来，并未向我挑衅；且我连年征讨，士座疲蔽，未可伐也。”范阳王慕容德却道：“慕容永本我燕国枝叶，僭位称号多年，不服王化。若不除之，无以统一阖族民心。”慕容垂击节赞道：“司徒之言，深明朕意。我今虽然年老，但即叩囊底智，亦足以取之，终不能留此贼，使其遗害于我子孙也。”遂自中山发兵，前往邺城。西燕王慕容永闻燕帝引兵亲来，急以兵分道而拒，聚集粮草于台壁，以重兵屯守。慕容垂顿兵邺城西南，月余并不进兵。慕容永疑其由诡道经太行山以入，乃悉敛其部众以杜太行山口，惟留台壁一军守把邺城。

慕容垂知计谋已成，于是亲军出于滏口，入天井关，兵临台壁。台壁兵少，大军又皆被派去太行山口，以致孤城对敌，如何对抗？因此被慕容垂一攻即陷，后燕军尽得其屯粮。慕容永闻报台壁已失，不由大惊失色道：“此又是调虎离山之计也。老贼以此破魏，今又故伎重施加于我身，实乃可恨！”急调太行山诸军回兵，亲自统领，复来争夺台壁。慕容垂亦早已料着，遂命全军退出，列阵于台壁之南，复密遣数千精骑暗伏于南面山涧之中，如此如此，以待来军。次日，慕容永亲引全军奋勇杀来，慕容垂与其交锋未几，便命向南而退。慕容永急报台壁之恨，率众鼓勇而进，涧中伏兵尽起，断其后路。其余诸路佯作败退燕军复回，大破西燕之军，慕容永领残军退回长子城。后燕兵四面俱进，将长子城重重围困，慕容永只得向东晋、北魏两国求救。救兵未至，西燕将士皆叛，大开城门，迎接后燕军入城。燕帝乃执慕容永杀之，西燕至此遂亡。慕容垂得其所统八郡七万余户，振旅而还。