1320年——1328年 南坡之变，硕德八剌被弑，也孙铁木儿被拥为帝。元朝后期夺位内乱分起。

1320年，元仁宗的儿子硕德八剌即位。

据说当年答己提议兄终弟及时，约定哥哥死后把皇位传给弟弟，弟弟死后把皇位传给哥哥的儿子，哥哥的儿子死后再把皇位传给弟弟的儿子，如此让皇位一直在兄弟俩之间传接。海山是粗人，但很实在，死后按约定把皇位传给弟弟。弟弟元仁宗有文化，但私心重，生前就立自己的儿子为太子。当妈的也是疼老小。答己装聋作哑，默认元仁宗坏了规矩。

硕德八剌即位后，丞相铁木迭儿欺负新帝年幼，益发飞扬跋扈。朝中几乎只知道有铁木迭儿，不知道有皇帝。朝堂上稀稀落落，丞相府熙熙攘攘。群臣都跑去丞相那里捧臭脚。

硕德八剌看在眼里，记在心上，开始留意扶植自己的势力。他罢免了跟铁木迭儿沆瀣一气的左丞相阿克繖[sǎn]，提拔和自己投脾气的拜住为左丞相，分削铁木迭儿的权力。铁木迭儿提出要调整人事，硕德八剌同意，但铁木迭儿举荐的人硕德八剌一概不用，只用拜住举荐的人。

铁木迭儿看出苗头不对，立即去找答己（现在升格为太皇太后）。答己把硕德八剌找来，说你能坐上皇位，铁木迭儿出力不小，你怎么跟他对着干呢。硕德八剌说我没有啊，我只是任用贤能、罢除奸邪而已。太后碰了个钉子，大怒：白养你这孙子！

铁木迭儿知道了又羞又恼：合着把我当奸邪了。

硕德八剌顶撞太皇太后打压铁木迭儿，引起一些人的不满。被罢免的左丞相阿克繖趁机联络跟太皇太后、铁木迭儿走得近的大臣，密谋改立硕德八剌的弟弟为帝。有人把消息告诉了硕德八剌。硕德八剌借口开会将这些大臣招进宫，不审不问，直接拉出去砍头。

他不审不问是担心这些人供出太皇太后或铁木迭儿后让自己为难。太皇太后、铁木迭儿的势力太大了。硕德八剌不太敢跟他们直接交锋。他在杀了阿克繖等人之后，把他们的家产都赐给铁木迭儿，以示铁木迭儿跟逆党不是一路人。但是他内心里实际上已经认定铁木迭儿就是逆党的背后黑手。

此后，但凡铁木迭儿提出的动议，硕德八剌一律“不允”。

铁木迭儿又羞又恼称病不出，不再进宫。

过了一段时间，铁木迭儿上朝销假，说我病好了可以上班了。硕德八剌不咸不淡地说：你年老体弱，还是再休息一段再说吧。

铁木迭儿被病退了。

铁木迭儿回到家，又羞又恼又忧又惧，没多久真病了，并且一病不起，死了。

老太后得知情夫死了又伤心又难过。她后悔立硕德八剌为帝，叹气：“我怎么会养出这样一个小儿”。

没多久，太后也死了。

这下好了，硕德八剌再没有顾忌的人。他迫不及待地对铁木迭儿一党展开清算。一批一批的铁木迭儿党人被赶出朝廷。一堆一堆的铁木迭儿旧政被推翻。

他任命拜住为右丞相，接管铁木迭儿全部权力，然后将铁木迭儿抄家，剥夺铁木迭儿官职和封号。

铁木迭儿一党的残余惶惶不可终日，狗急跳墙决定和皇帝拼死一搏。

1323年，硕德八剌出巡上都。

蒙古实行两都制，蒙古老家的都城称上都，中原的都城称大都。上都在现在内蒙古锡林郭勒盟正蓝旗。元朝皇帝夏季去上都办公，天凉时回大都办公。

铁木迭儿余党在皇帝从上都回来的路上设下埋伏，趁夜黑人静之时率军冲入皇帝的行宫大帐。

尚未安歇的硕德八剌听见帐外大乱起身要去看个究竟，迎面撞上叛兵，被叛兵一刀砍翻在地。

因为事发地在上都郊外的南坡店，所以史称“南坡之变”。

发动政变的大臣宣布拥戴忽必烈的长子长孙也孙铁木儿为帝。他们之所以没立海山的儿子，是因为政变首领和海山有杀父之仇。他们之所以拥立也孙铁木儿，是因为他根红苗正。忽必烈的长子长孙的身份容易被朝里朝外接受。也孙铁木儿生在草原长在草原，从没受到过汉文化的影响。让他当皇上会得到希望保持蒙古传统的守旧派的欢迎。

从仁宗以来出现的汉化倾向让党内的老同志忧心忡忡，担心江山变色。也孙铁木儿一句汉话都不会说，这当然会让他们感到放心。