魏军进而包围了樊城。襄阳岌岌可危。

正在这时南齐大司马王敬则在会稽郡举兵反叛，率领叛军十几万杀向建康。萧鸾顾不得襄阳，急忙调兵遣将保卫建康。所幸王敬则仓促起事，兵器装备不足，只给前锋部队分发了兵器。后来追随他的人都是赤手空拳。两军交战时，官军的增援部队赶到，袭击叛军的后军。叛军的后军士卒没有武器无法作战只能四散奔逃。前锋部队不明就里也跟着跑散。王敬则年老体衰骑不了马，被官军追上杀死。叛乱很快被平息。

萧鸾内忧外患之下病情加重，终于一命呜呼。

萧鸾做上皇帝后建康状况急转直下。他是篡位上台，总担心别人篡他的位，对臣下时刻提防。他不敢放权，事无巨细全部亲自处理，日理万机一刻不得闲，生生地把自己的身体拖垮了。曾经数度病危又被抢救回来。他知道自己命不长久，不得不考虑后事。他当时只有四十多岁，儿子们年岁尚幼。太子萧宝卷只有十几岁。他担心儿孙守不住江山，嫉妒萧道成、萧赜的儿孙年长，于是杀了他们以除后患。杀完皇亲又开始猜忌旧臣，认为他们不忠于萧道成、萧赜，也不会忠于自己，留着终归是祸患。在疑心的驱动下，他开始清洗朝中萧道成、萧赜提拔起来的老臣。王敬则就是受到他的猜忌后出于自保起兵造反。他侥幸平息了王敬则之乱，但无力抵抗北魏的进攻，预感末日即将来临，忧惧而死。

萧鸾一死倒救了南齐。元宏听说萧鸾死了，下令撤兵。他在撤退命令里说“礼不伐丧”。人家现在有丧事了，我们这时候打人家不合适，先撤回去等他们办完丧事再接着打。

其实，元宏是因为鞍马劳顿生病了，并且病得很重，怕死在前线，就坡下驴撤兵回去养病。

魏军撤走让南齐逃过一劫。

太子萧宝卷灵前即位。他上台第一件事当然是为父亲萧鸾操办丧事。在守灵期间，萧宝卷理应带领群臣哭灵。但他借口嗓子疼，不肯哭。有一个大臣哭得前仰后合，帽子掉了下来，露出一个大秃头。萧宝卷忍不住哈哈大笑，对身边人说，快看，像不像一个秃鹫在哀嚎？他这种严重失礼行为给群臣留下很坏的印象。

萧宝卷趁魏军北撤派太尉陈显达率军北伐，收复雍州失土。

元宏撤走时只留下少数部队据守已占领地区。陈显达杀过沔水，击败魏军，杀至距离襄阳300里的马圈（河南南阳邓州市东北）。魏军固守待援，但援军迟迟不到，在弹尽粮绝之时不得不弃城逃走。陈显达占领了马圈。

元宏此时病还没好利索，但听说前线吃紧坚持要亲自率军出征。他下诏说：陈显达率兵来侵，沔阳危急，如果我不亲临前线指挥就不能消灭这群贼寇。

其实北魏战将如云，并不是非他不可。他只是不敢把几十万军队交给别人而已。他推行汉化，强行迁都，得罪了鲜卑贵族，导致叛乱频发，政局不稳。

他的太子元恂拒绝穿汉服说汉话，把他赐给的汉服全部撕碎，坚持要返回旧都。他气得大骂元恂。但元恂非但不思悔改还举兵反叛，想要推翻他提前继位。他不得不废了元恂，另立太子元恪。

鲜卑贵族秘密联络各州刺史、将军，打算救走元恂返回旧都另立中央。好在阴谋提前泄露，叛乱没有成功。

在这种情况下，元宏只能把军权牢牢控制在自己手里，凡事亲力亲为。虽然他的病还没好，他也只能抱病率军出征。

元宏率军到达马圈。陈显达率军出战被魏军击溃。魏军一直追杀到沔水才止步。齐军被杀被淹死的十有八九。魏军本想乘胜杀至襄阳，但元宏病倒了。魏军只能停下战事护送元宏回国。

元宏死在了回军的路上，死时只有32岁。

据说元宏死于肺痨。他幼年时受到过冯太后体罚，“单衣闭室，绝食三朝”，连冻带饿落下病根。加之他父亲早婚早育，十四岁就生了他，致使他先天不足，建康情况一向不佳。元宏抱病南征，鞍马劳顿，体力精力消耗过大，病情加重，最终不治而亡。

临死前他遗命太子元恪继位。

元宏暴崩让南齐又逃过一劫。老天爷真是眷顾南齐。