公元494年——499年 北魏两次南侵，无果而还。南齐主萧鸾病死，萧宝卷继位。北魏主元宏病死，元恪继位。

北魏元宏听说萧鸾废帝自立，打算趁南齐政局不稳出兵南侵。但群臣反对。当前大家都在忙迁都的事，房子还没盖好，人员还没安置好，哪有闲暇调兵筹粮发动战争？再说现在正是农忙时间，抽调劳役过多势必影响生产。

恰逢南齐的雍州（南朝划襄阳周边各郡为雍州）刺史曹虎派人来请降，元宏当即拍板出兵接收雍州，并顺势南下占领江北地区。群臣说曹虎只是派人来谈，并没有按照惯例送来人质，真降假降还不一定呢，不要急于出兵。元宏不听。他说万一曹虎是真降而我们没有派兵接应失去了这个千载难逢的机会，可没地儿弄后悔药吃。元宏执意出兵。

曹虎果然是诈降。但大军已经出动，元宏不愿空手而回，下令武力夺取。

魏军从南阳到寿阳全线向南推进。

元宏亲率30万大军进攻寿阳。

他先把寿阳守将叫过来告诉他我们为什么要打你，死也要让你死个明白。他说你们的国主怎么能以臣废君呢？守将说废昏君立明君，自古这样事很多，有什么大惊小怪的。元宏又问：他又为什么要残害萧道成的后人？守将回答：他们参与谋反所以被杀了。元宏问：你们国主自立为帝总是没有道理吧？守将回答：我们当今圣上也是萧家后代，怎么不能当皇帝呢？元宏没词了，说那好吧，我们不打你们了。

元宏离开寿阳东行300里去打钟离（安徽滁州凤阳县）。钟离只不过是一座小城。没想到30万魏军在这里竟然久攻不下。

魏将刘昶率领一支军进攻司州（南齐以河南信阳及其周边各郡为司州）。齐将萧衍率军救援，亲自挥舞旗帜指挥作战。齐军敢死队手拿短刀冲锋在前，主力部队高举大刀长矛紧随其后。义阳（河南信阳）守军看到援军已到，士气大增，主动出城攻击魏军。魏军腹背受敌，全军崩溃。刘昶单骑逃走。魏军一溃千里，死伤无数。

魏军出师不利，元宏有些泄气。大臣劝他撤兵吧。你迁都洛阳大兴土木已经动用很多劳力，现在又发大军南下，老百姓的负担太重了，以后再说吧。

元宏同意，黯然撤军。

两国暂时恢复了平静。

元宏一直觉得这仗打得太窝囊，心中抑郁难平。等国内事情都处理得差不多了，元宏再次发兵南侵。他发誓这次要不拿下南齐誓不回军。

497年，元宏率领号称百万魏军南下进攻宛城（河南南阳）。魏军凭借人数优势一举攻克宛城的外城。但守军仍不肯投降，退守内城继续抵抗。

元宏攻城不下，留下一部分兵力继续围攻宛城，自率主力南下进攻新野。但在新野又遇到抵抗，元宏四面进攻也不能攻克。

萧鸾急派萧衍率军北上救援，同时派一支奇兵北渡淮河奇袭太仓口（在河南信阳息县境内）。太仓口是魏军粮食储备基地。

齐军的奇兵夜渡淮河杀入太仓口。但可惜的是，魏军知道齐军擅长夜袭早已做好准备。齐军的奇袭部队遭到魏军的伏击大败而回。败兵退回到淮河岸边。对岸举火引导齐军从浅水处渡河。但魏军的间谍在水水深处举火误导齐军。慌不择路的齐军有很多人从水深处渡河，结果被淹死在河里。

齐军的援军在沔[miǎn]水（古时的汉水）被魏军击败，退守邓城（湖北襄樊东北）。沔水以北各城得知救兵不来了士气大挫，在魏军的攻击下相继沦陷。

魏军趁胜进攻邓城。萧衍率军迎战，在邓城城下和魏军展开激战。魏军以众击寡大败齐军，歼灭齐军两万人。

萧鸾再派援军救援邓城。援军一路急行军赶到邓城，一看城外的魏军漫山遍野铺天盖地，惊得目瞪口呆，扭头就跑。魏军派出骑兵追杀，大败齐军。萧衍知道守城无望下令弃城突围，当夜坐船逃回襄阳。邓城随即被魏军占领。