公元474年——479年 萧道成令刘宋禅位建立南齐。

萧道成因为救驾有功被封为公爵，并且升任中领军（禁军统帅），成为朝廷重臣。

刘昱在这一年举行了加冠礼，虽然他只有12岁。他妈陈太妃让他尽早加冠是想让他早日亲政，正式上台。

但刘昱是个熊孩子，对朝政根本不感兴趣，一味贪玩。加冠前，陈太妃管着不让出去，只能在宫里玩。加冠后，他能自由外出了便频繁出宫游玩。开始只是贪恋外面的山水景色风土人情，这转转，那看看。陈太妃不放心他，坐车跟在后面，看时候差不多了就督促他回去。他不愿意回宫，纵马狂奔甩开陈太妃。陈太妃和羽林军都追不上他只能望尘兴叹。此后，他经常只带着几个亲信侍卫出宫四处乱逛。

后来越玩越出格，迷上了角色扮演游戏。深夜扮成强盗领一帮人出去，不管男女老幼还是犬马牛羊，佛挡SF，魔挡杀魔。百姓吓得不敢出门。

他杀人上瘾，身边的大臣、随从也朝不保夕。为了打赌侍卫吃没吃蒜，他让人把侍卫摁住，一刀就豁开人家肚子。有人告几位大臣合谋造反。他一不审，二不问，直接带人杀进大臣家里，把人家男女老幼杀得干干净净，连婴儿也不放过，杀完人还碎尸。

萧道成在家正睡午觉，没穿衣服。刘昱突然带人闯入，一看萧道成的大肚皮像一个箭靶，张弓就射。随从劝他使用圆头的箭，要不然把人一箭射死就不能再继续射了。刘昱同意，换箭射过去，正中萧道成的肚脐。刘昱开怀大笑。

身边人稍不合他意就被杀了。陈太妃总是训斥他，让他非常不爽。太妃送给他一把扇子，他嫌弃扇子不够华丽，不喜欢，马上配制毒药准备毒死太后。随从哄他可不要这么干，太后是你亲娘，你要是把她杀了按规矩必须在家守孝，那就不能出去玩了。刘昱这才作罢。

他动辄杀人令朝臣整日里提心吊胆。很多人都想废了他另立新君。朝野私下议论，希望改立刘昱的堂兄刘景素做皇帝。刘昱知道后，下令免去刘景素的兵权，准备干掉他。刘景素出于自保，占据京口举兵叛乱。

萧道成率军平叛，攻破京口，杀了刘景素。刘景素从起兵到被杀只有短短八天时间。

萧道成再立新功，威名更盛，声望更高，也让刘昱更加猜忌。刘昱扬言要杀了萧道成。陈太妃得知骂刘昱：萧道成有护国之功。你把他杀了，谁还来帮你？刘昱想想也是，暂时放下杀他的念头。

萧道成知道后不敢掉以轻心。刘昱拿别人的命不当事，说不定哪天感觉不爽就把他杀了。

萧道成打算废立皇帝。他私下征询两位辅政大臣的想法。两位老臣觉得刘昱年纪还小，大点懂事了就好了。不赞成废掉刘昱。萧道成已经打定主意扳倒刘昱。这个办法不成再想其他办法。

萧道成手握军权，想通过军事政变推翻刘昱。但他跟亲信将领商量后，觉得这也不是最佳选择。“外州起兵，鲜有克捷”。刘景素就是最近的例子。

萧道成决定搞刺杀活动，派人结交刘昱的贴身随从杨玉夫、杨万年、陈奉伯等人，伺机干掉刘昱。

一个月后的某天晚上，刘昱不知道怎么看杨玉夫不顺眼了，恶狠狠地对他说：我明天就杀了你！那晚正好赶上七夕，传说牛郎织女要在这个晚上鹊桥相会。他睡觉前吩咐杨玉夫给他好生看着，等牛郎织女相会时叫他起来看。如果没让他看到牛郎织女相会，就挖了杨玉夫的心肝下酒。杨玉夫吓坏了，心想反正也活不成了，还不如先把他杀了为民除害。于是趁刘昱睡着，一刀砍下他的脑袋。

杨玉夫连夜出宫去找萧道成，告诉他刘昱死了，请他出来主事。萧道成不信，闭门拒客。杨玉夫把刘昱的头扔进墙内，萧道成这才相信。

萧道成立即带兵入宫控制住局势。

萧道成虽然只是个三品官，但手里掌握着皇家禁军。他召集百官开会商量善后，身后哼哈二将刀出鞘、箭上弦。百官见状一致表示唯萧司令的马头是瞻。

萧道成提议立刘昱的三弟刘准为帝，获得百官全票通过。

刘准其实是刘休范的儿子。刘彧不能生养，把刘休范怀孕的姬妾接进宫生下刘准。

刘准登基时只有11岁。萧道成以辅政的名义自任司空、大将军，包揽了朝廷军政大权。

朝中比萧道成官职高的多的是，对萧道成一跃成为百官之首不服气。

辅政大臣、荆州刺史沈攸之指责萧道成弑君犯上，擅自废立，假借太后密旨在荆州起兵，率军十万讨伐萧道成。

萧道成的长子萧赜[zé]当时驻守在寻阳，得知沈攸之反叛，不等朝廷指示便出兵抢占军事要地，截住了沈攸之，为父亲萧道成调兵遣将争取了时间。

辅政大臣、司徒袁粲在石头城举兵响应沈攸之。萧道成派军队攻破石头城，斩了袁粲。

萧道成亲率大军迎战沈攸之。