拓跋珪打败慕容宝之后，留兵驻守平城（山西大同），自己率军回盛乐。

燕军秘密行军，从太行山中凿山而过，突袭平城。平城毫无防备，被燕军一攻而下。

拓跋珪得知慕容垂亲自率军杀来，大惊失色，打算再次远遁。

慕容垂继续前行来到参合陂，率全军祭奠屈死在这里的燕军亡灵。目睹堆积如山的同胞尸骨，全军放声痛哭。慕容垂深受到刺激，大口吐血不止。

慕容垂本来就有病，这一吐血，病势更加沉重，当晚卧床不起，不能理事。

统帅病倒，这仗就没法打了。燕军只得匆匆撤军回国。

拓跋珪得到消息，立即改退为进，率军追杀燕军。但拓跋珪慑于慕容垂的威势，害怕慕容垂诱敌深入，追到平城便止步不前。

慕容垂在回军的路上去世。太子慕容宝秘不发丧，回国后才公开父亲的死讯宣布即位。

拓跋珪得到慕容垂的死讯后悔不迭，全起大军四十余万反攻后燕。

拓跋珪率一支军进攻并州，派一支军进攻幽州。燕军迎战被杀得大败。

慕容宝见魏军多是骑兵，自己以步兵为主的部队在平原作战占不了便宜，命令各地据城或据险坚守，让魏军来攻，等他们人疲马乏再出击。

拓跋珪见燕军不再出战也改变战术，采用蛙跳战术，能攻克便攻克，不能攻克便绕过去继续深入，把燕军据守的城池变成一个个孤岛。

拓跋珪在并州一直打到潞川（山西长治黎城县南），然后跨过太行山杀入冀州。

当年韩信伐赵时修建了一条栈道，从山西井陉直入燕国腹地。这条栈道年久失修已经不能通行。拓跋珪派兵秘密修复了这条栈道，然后率军通过这条栈道杀到真定（河北石家庄正定市）。

燕国被从天而降的魏军吓得手足无措。常山（河北石家庄元氏县）以东的郡县或弃城而逃，或举城投降。冀州只剩下中山（河北保定定州市）、信都（河北衡水冀县）、邺城三城还没有被魏军攻克。中山是后燕的都城。

拓跋珪率军进攻邺城。燕军等魏军打累了回营休息，发动夜袭将魏军击败。拓跋珪率军仓皇后撤。但燕军并没有追击，而是收兵回城继续固守。拓跋珪不敢再攻。燕军也不敢出战。两军就这么耗起来。

这时北魏国内发生叛乱。拓跋珪无奈只好撤兵回国。他一边往回走一边派人向慕容宝求和，希望两国罢兵休战。

其实他要是不求和反倒没事。慕容宝不确定发生了什么事，肯定不敢拦也不敢追。他这一求和反倒坏了。慕容宝确信拓跋珪撤兵是后院起火，不是诱敌之计，拒绝和谈，全起十五万步骑兵追了出来。

慕容宝在栢肆（河北保定曲阳县）追上了拓跋珪。拓跋珪见走不脱了，只好就地扎营。

拓跋珪安排部队好好睡一觉，歇歇脚，养足了精神明日一战击溃慕容宝。

慕容宝知道拓跋珪的厉害，哪敢跟他硬碰硬，决定半夜偷袭。

到了晚上，慕容宝带兵悄悄靠近魏军大营。燕军乘风放火并发动攻击。魏军没有防备被燕军偷袭得手，在慌乱中四散奔逃。拓跋珪从睡梦中惊醒后连鞋都没来得及穿就跑了。

但是魏军跑光了，燕军却在魏军的大营里稀里糊涂地打了起来。两拨燕军在黑灯瞎火中都把对方当魏军，互相“啪啪啪”地射箭。

正在发足狂奔的拓跋珪扭头一看，马上明白了是怎么回事。他停下脚步召集溃散的兵卒，点起火把，发起反攻。

这回轮到燕军大乱了。分不清敌我的燕军受到攻击四散奔逃。

燕军偷鸡不成反蚀一把米，士气大跌。慕容宝见状，不想再打，领兵撤退。

拓跋珪见形势逆转，放弃撤军回国，挥军追击慕容宝。魏军像赶鸭子一般追击燕军，死缠烂打。燕军一败再败，狼狈逃窜。慕容宝怕跑不掉，放弃步兵只带骑兵逃走。为了加快逃跑速度，慕容宝命令部下把辎重扔了，把战袍脱了，甚至连兵器都不要了。不幸的是，他们遇到大风雪。气温骤降，冻死燕兵无数。

拓跋珪虽然没追上慕容宝，但一路追杀斩获颇丰。燕军十几万军队只跑回来一个零头。

慕容宝狼狈逃回中山。这场大败让他颜面尽失。事实上，参合陂惨败已经让他颜面尽失。这回原本是他挽回颜面之战，没想到败得更惨。他的脸被拓跋珪摁到地上摩擦摩擦再摩擦。燕军精锐已经让他丧失殆尽。