公元385年——395年 慕容垂称帝，建后燕。后秦灭前秦。后燕灭西燕。参合陂之战，北魏败后燕。

慕容垂在苻丕、王永出走后陆续占领了冀州、幽州和平州（辽东），恢复了大部分前燕领土。他在苻坚死后称帝。

西燕发生夺位内乱。慕容冲被杀。慕容泓的部下慕容永自立为帝，率领西燕军民东返。

姚苌在西燕走后占领长安，以长安为都城，自立为帝。

西燕东返路过前秦。慕容永向苻丕借路被拒，于是跟苻丕开战。苻丕战败身亡。慕容永占据了长子（山西长治长子县）。

苻丕的部下苻登在陇东（甘肃平凉）宣布继皇帝位。

刚称帝的姚苌岂容关内有他人称帝，派他的弟弟姚硕德带兵去打苻登。当时陇东一带闹饥荒，饿死很多人。苻登以死人尸体做军粮，供养他的军队。他的“食人族”军队视开战为开饭，一听打仗就兴奋，浑身有使不完的劲。姚硕德屡战屡败。姚苌叫姚硕德回来，说：你再不回来就要被苻登吃光了。

拓跋珪建立北魏后开始疯狂扩张阶段。他在很短时间内先后征服了代国境内的匈奴、高车、蠕蠕（柔然）等部落，恢复了代国最盛时期的版图，跻身北部强国。

中国北方最强的国家要数慕容垂的后燕。他这些年一直致力于镇压境内的叛乱和征服周边割据政权。他刚在南边灭掉一个翟魏，北边又冒出一个北魏。

翟魏是丁零人翟辽在黎阳（河南鹤壁浚县东）建立的国家。翟辽自称魏王，跟东晋叛将勾结，摇摆于后燕跟东晋之间。慕容垂对翟魏叛服不定终于失去耐心，出兵把它灭掉。

北魏在立国初期曾得到过后燕的帮助。拓跋珪的奶奶是慕容垂的妹妹，论起来慕容垂是拓跋珪的舅爷。但北魏逐渐崛起后开始跟后燕出现龌龊，最终关系破裂。慕容垂灭西燕时，拓跋珪竟然出兵救西燕。慕容垂于是灭西燕之后就调转枪口去打北魏。

慕容垂年事已高，原本想临死前完成黄河以北地区的统一，灭掉西燕，为子孙除去一个隐患，并没想打远在内蒙的北魏。

他打西燕的战役进行得非常顺利，几乎是手到擒来。几路大军杀进山西，包围了西燕的都城长子。慕容永派人向拓跋珪求援。北魏援军东渡黄河刚进入山西境内，长子已经被慕容垂攻克。慕容垂杀了慕容永，吞并了西燕，把两燕合为一燕。

顺带一提的是，与此同时，关内的三秦也变为两秦。后秦皇帝姚苌病死，太子姚崇继位。前秦皇帝苻登趁机偷袭后秦，没想到偷鸡不成蚀把米，兵败身亡。西秦趁机吞并了前秦。

打西燕异乎寻常的顺利让慕容垂产生轻敌思想。他觉得临死前再拿下北魏也不成问题。

395年，后燕挟得胜之威再攻北魏。

大军出发之际，慕容垂突发疾病不能成行，于是坐镇后方，让太子慕容宝代他领队出征。

拓跋珪得知燕军出兵，立即西渡黄河躲避。以他的实力不是后燕的对手，何况后燕是得胜之兵士气正旺。他想以游击战对付慕容宝，能打就打，不能打就跑。

慕容宝率领八万燕军精锐到达五原（内蒙五原县），在五原造船准备渡过黄河。

拓跋珪率军在黄河对岸与燕军对峙。

同时，他派出特工队潜入燕军后方，守候在交通线上，见到来自燕国的信使就将其劫持。特工队到处散布消息声称慕容垂得病死了，皇位空悬。国内的猫三狗四正虎视眈眈蠢蠢欲动。

前线将士闻讯人心惶惶。

慕容宝很久没有收到国内信件也认为国内出事了，停止作战计划率军回国。

他走时黄河还没有上冻，并且魏军没有船，他认为魏军不可能追上来，放心大胆地往前走。谁料想，一夜狂风袭来气温骤降，黄河冻得结结实实。魏军踏着冰面过了黄河。拓跋珪挑选了两万精锐骑兵，昼夜兼行追赶燕军。

燕军行至参合陂（一说内蒙乌兰察布市凉城县境内，一说山西大同阳高县境内）宿营。

拓跋珪在傍晚时分到达参合陂。他率军悄悄接近燕军，埋伏在附近的山坡上。天亮后，拓跋珪发起进攻。燕军毫无防备，见到魏军惊恐万状，四散奔逃，互相践踏。拓跋珪趁机杀入敌营，狂杀乱砍。慕容宝见局面已无法收拾，单骑逃走。他的军队狂奔到河边争相下水，人马相踏，淹死数以万计。逃出生天的只有十之一二。其他人被追上来的魏军俘虏。

燕军俘虏有四五万人。拓跋珪在俘虏中挑出有一技之长的人，然后打算把其他人放走。他的将领们不同意，认为这些人回去之后还会被收入军队，终归是个祸患，不如杀掉。于是拓跋珪下令坑杀。

四五万燕军因此葬身参合陂。

正在养病的慕容垂得到败讯悲愤交加，下令召集所有兵马，跟拓跋珪决一死战，为死难的将士报仇。他知道自己的儿子不中用，拖着病体亲自出征。