而继齐国之后崛起的晋国，更是与楚国相争了近百年，甚至为了维持自己的霸主地位，还想出了一个奇招，就是扶植比楚国还要偏远的一个小国吴国，让吴国去骚扰楚国的后方。

只要楚国后方不稳，自然就不能全力与晋国在中原争霸，为了这个目的，晋国就派遣重臣巫臣，带着战车去到吴国，教导吴国车战射箭之术，还派了不少人带着典册等书物，将当时中原地区最先进的文化制度等向吴国教授。

由此，吴国在晋国的大力扶持下，国力逐渐壮大，由伍子胥营建了当时吴国首个中原样式的城市——姑苏城，就是后世的苏州了。

吴国不断学习中原诸国的制度和文化，待到吴王阖闾之时，吴国在孙武的帮助下已经练出了一支强兵，于是屡次兴兵攻打楚国，连续数次得胜，最后更攻破了楚国都城郢都，伍子胥还将楚平王的尸体从坟墓中拖出来鞭打，报了其父兄被杀之仇。

伍子胥如此做法，引起了其好友申包胥的愤慨，于是上演了一出“申包胥哭秦庭”的好戏，引来了秦国大军，击退了吴国，保全了楚国社稷。

楚国经此一役，心有余悸，于是也有样学样，学习晋国的做法，在吴国的更南方，扶植了一个屡受吴国压迫，甚为弱小的越国。

于是乎，引出了由夫差、勾践、范蠡、西施、文仲等诸多人物构成的“吴越争霸”大戏，“卧薪尝胆”、“西施浣纱”、“飞鸟尽良弓藏，狡兔死走狗烹”等等脍炙人口的词句也由之而来。