系鱼川，位于越后国頸城郡，此处北面临海，又是北陆道与千国街道的交界处，地理位置十分重要。自堀氏一族入主越后以来，此处一直为根知城城主堀清重控制，作为春日山城的西大门，常年驻兵都在两千以上。

    但是随着堀秀重全领动员，发动北信浓攻略，春日山城的守军仅剩一千，而根知城留守兵力更是不足两百，这便给了身在轮岛凑的后藤基次一可乘之机。

    四月二十四日清晨，也就是德川军败走沼田街道的第二天，后藤基次与九鬼嘉隆率领战船五百艘、军势一万五千人，从轮岛凑，绕过能登半岛，在系鱼川一带的姬川口登陆，沿姬川南下至根知城，城主堀清重自知不敌，开城投降。

    大军于当日正午攻占春日山城前哨要塞鮫尾城，堀秀治听从家臣建议欲在春日山笼城，同时向已侵入信浓的堀秀重以及坂户城主堀直寄求援。但此时堀直寄已是自身难保新发田的沟口秀胜和村上城的村上义明得知德川军战败，主动向最上义光的越后讨伐军投降，三方于枥尾城会师，合兵一万六千人，对坂户城发动猛攻。

    二十五日上午，坂户城陷落，堀直寄及以下六百军士战死。消息传到春日山城后，堀秀治大惊失色，加之此前派往信浓求援的忍者被丰臣军截杀，孤立无援之下，于黄昏时分开城投降。后藤基次与最上义光随后兵分两路，前者携堀秀治经东北国街道南下劝降堀秀重，后者沿三国街道前往沼田城与秀保会师。

    二十八日，最上义光先秀保一步抵达沼田城，得知德川军已前往箕轮城后立即向秀保请示，秀保让其在沼田休整，待大军抵达后一同南下。而后藤基次的行军就没有最上义光那般顺利，大军行进至越后、信浓交界的黑岩山地区时遭遇了山体滑坡，后藤被迫绕道牧野岛城前往川中岛，延误了近两天时间。其抵达川中岛时已是三十日下午，此时堀秀重和石川康长早已离开海津城南下，在上田城与真田昌幸父子展开激战。

    为避免重蹈海津城蒲生赖乡的悲剧，后藤基次命令使番连夜将堀秀治的亲笔书信送往户石城堀秀重本阵，要求其立即休兵，待天亮后与丰臣军一道南下攻打小诸城，待战事结束后自会代其向秀保求情。

    但是让人没想到的是，堀秀重与堀直政在休兵一事上产生了严重分歧，秀重认为越后领地尽丧，大势已去，且秀保大军不日便抵达沼田，此时不该再对德川军心存幻想而直政则认为堀家从越后一路南下，攻克蒲生、真田城池十余座，斩杀两家大将近百人，已没有办法回头，如今之际，唯有和石川康长合兵一处，先击败后藤基次，再拿下上田城，完成信浓平定，为德川军西进扫清障碍。

    两人言语不和，军议不欢而散。然而到了深夜，堀直政率领一干亲信突袭了秀重的房间并将其软禁，随即召集重臣开会，宣布由自己担任阵代，全权指挥接下来的战斗。当晚直政便制定计划，一方面回信给后藤基次表示愿意在户石城等待丰臣军到来，实则准备在丰臣军进城时发动突袭另一方面则将后藤基次的动向告知石川康长，要求康长在上田城拖住真田军，为自己迎战丰臣军争取时间。

    石川康长没料到丰臣军竟会从越后杀来，且军势如此之盛，遂与家臣连夜商议，一致认为堀直政冒然软禁堀秀重必导致军心不稳，不能排除有人连夜给丰臣军通风报信，且堀秀治尚在后藤基次手中，真到丰臣军入城时堀家部分将领恐怕难以下手，思前想后总觉得此计难成。