初平三年四月二十三，在董卓进京面圣除去逆党之际，王允与吕布绝地反击，先杀董卓，再斩李儒，成功掌控西京。但这对于王允来说，一切才刚刚开始，长安西面的郿坞还盘踞着董卓残党，在东面的华阴有段煨贾诩军团，在东北面的蒲坂有牛辅徐荣军团，在南面的上林苑有刚抽调回京的赵谦军团，而在武关以东还有多达六万人的李傕郭汜军团，他必须将这些势力一一摆平，此次政变才能算真正成功。

好在赵谦军团多是原丁原所部的凉人，也都是吕布在上党的旧识，如今赵谦正在长安城中履职，也给了吕布重掌大军的机会，王允当即派遣吕布前往上林苑，而后顺从赵谦的建议，将这二万人收归朝廷后，立刻东征郿坞。

郿坞乃是董卓耗费巨资修建的坞堡，坞中有坞，堡间连堡，占地数百亩，囊括千余屋。如今王允掌控长安，可武库萧条，国库贫穷，连就地募兵的米粮也没有多少，这都是因为董卓生前以国财为私财，将国家财富都收之于郿坞的缘故。即使是军队出征，也都必须让朝廷遣使，到郿坞向董卓汇报后，方可将军资转移到长安，再分发到具体的军团。如今郿坞内囤积的粮草军械皆堆积如山，足够十万大军在此中用度五载，而财宝奇珍更是不计其数，其中不少都是董卓从北邙山帝陵中搜刮而出的。如今郿坞之中还盘踞有近万凉人，又有左将军董旻在郿坞中主持大局，只有先将郿坞攻克，取其军资，才能改善局势。

但郿坞并不易取，吕布王允多次出入郿坞，对此心知肚明。郿坞虽说不比长安城，但外郭也全用砖石修筑，内修的木屋所用木料，无不是最为坚固耐用的枣木、柏木，坞堡堡墙又高过五丈，其中又设置有三层射箭孔，若是正面硬攻，别说两万人，便是三十万人，顷刻间也难以攻下。

更要命的是，郿坞筑在渭水之滨，智取无法截断水源，也无法深挖地道，吕布出发前与尚书台公卿商议一番，觉得此番进取，只能用攻心计。

在二十四日晚上，有长安游骑飞奔至郿坞，向左将军董旻叙说道：“长安城中司徒与都亭侯叛乱，太师失踪，李侍中战死了！中军校尉战死了！都亭侯说是太师也死了！现在西京已落入王司徒手中，将军，我们该如何是好？”

董旻被兄长换至郿坞之后，一直觉得不安，但此时听闻这个消息，却也不敢置信，他知晓兄长的计划，也觉得周密无缺，怎么会突然遇此大祸呢？但过了一日，又有几十人逃来向郿坞报信，言语与前者一模一样，不由得他不信，但他听到董卓只是失踪而已，还是抱了侥幸的心态问说：“你们真的看见兄长身死吗？”

当然没人看过，董卓被烧死在未央宫前殿，凉人被击溃之时，前殿仍然在燃烧着，虎贲卫自己都没能进殿确认。因此归来的凉人都答说，没有看见。董旻便抱了侥幸，对守卫郿坞的凉人们说：“西京虽有逆贼作乱，但无人得见太师身死，可见逆贼唐突作乱，以虚辞威吓我等罢了，太师足智多谋，临机善变，定能逃脱此难，还望诸君勿要疑虑！”

他这般将坞堡中的人心都安定下来，一边在郿坞中整顿房屋，一边派出多名使者，前往上林苑、弘农、河东、南阳等地请求援军，他身边没有智囊出谋划策，故而除此之外，董旻没有其余动作，便在郿坞中静等事态变化。

很快，他就又得到上林苑并人归附长安的消息，这并不出人意料，董旻很平静地接受了这个消息，而后命郿坞自封，让兵士们日夜在堡墙上守备。结果一连过了十日，坞堡前却等不到前来进攻的并人，这让他们分外疑惑。

董旻还在猜想，是否是兄长逃出生天，引得长安叛军大肆收捕，于是又派人出坞堡打听消息，这一打听才知道：原来吕布率军两万，并非先硬攻郿坞，而是先北上直扑左冯翊去了！

左冯翊的守官原本是董卓亲自任命的张音，但他得知董卓身死后，当即弃官离去，而吕布则轻松掌握郡中六千郡兵，并任命王允幕僚宋翼为左冯翊。事成之后，吕布又渡过泾水接连控制漆县、杜阳、雍县、陈仓等地，将扶风各县的县令一一更换，留守的驻军都编入军中，将军队迅速扩充至四万余人。

等吕布抵达郿县之时，距离郿坞已不过十二里，而郿坞四面皆被其所收服。董旻困守郿坞之中，远近所闻的，到处都是向吕布倒戈的消息，惶惶不可终日，却也不敢有任何异动。直到这时他才想明白，如今他才是叛军，而长安的叛军才是王师。

五月初八，天色昏冥，细雨蒙蒙，远处的树林、河岸慢慢的都不见了踪迹，但此时，在郿坞坐守二旬的凉人们终于看到了他们等待已久的敌人，敌人们打着火把排开，散成一条近十里长的火线，在朦胧的黄昏里仿佛是一场红彤彤的薄雾，在一片昏暗里，自北向南缓缓地将郿坞包围。