董卓深知，刘范的凉州军，不仅普通军士都是万里挑一的西凉勇士，而且凉州军的军纪严明，训练严苛，他的董家军，可不是换一个响亮的名字:并州军，能一下子超过凉州军。。。‘乱’世之没有一支强大忠诚的军队，等于吃饭不用筷子，这个浅显易懂的道理，机智如董卓怎会不知？他将并州军‘交’给吕布一干武将和他的三个弟弟整改，他在背后统筹安排，宏观调控。
并州军的士兵，都是地地道道的并州人。在国的大地，总有这么一个规矩:越是穷乡僻壤、环境越是恶劣的地方，那里的人民越发的彪悍、刚强、泼辣、坚毅！由于并州主要处在后世的黄土高原和太行山，环境恶劣，土壤贫瘠，水源稀少，农业落后，又有黄河的摧残，导致并州人也很彪悍。但凉州人的彪悍程度是并州人无法企及的，更何况，凉州军还有很多羌人和氐人，他们即使是被汉化了，但身还留存有蛮族的习‘性’，身体也更健壮。‘性’格彪悍，打起仗来更加卖力气，甚至爱杀人之感。董卓知道，他在兵源的素质先输给刘范一大截了。
在军纪，并州军也无法和凉州军相。董卓军建军时，朝廷一分钱不给他，没有粮饷，董卓怕军队哗变，于是放纵他的士兵去抢劫普通百姓和一些世家大族，这给并州军开了一个不好的先例。后来董卓急剧扩军，又缺钱‘花’了，他没得办法，又放纵并州军去抢劫，杀人越货、杀人放火的，什么罪都敢犯。所以并州军的军纪十分败坏，动不动全军出动去抢劫，所有的并州军士兵，活脱脱地都是抢劫犯！
士兵的素质和军纪，董卓的并州军无法和刘范的凉州军相，那董卓只好严加训练了。董卓效仿刘范制定的训练大纲，给并州军严格规定训练，力求样样训练都能赶超刘范的凉州军。例如，刘范规定，凉州军每训练五天便休息一天，那董卓规定，并州军每天都要训练，没有休息日；刘范规定，一天之内，凉州军训练六个时辰，那董卓规定并州一天要训练七个时辰！这样，并州军的素质很快提升来了。但不同的是，刘范不仅注重训练，还注重训练士兵们的知识功底。董卓在这一点没有学习刘范，他认为，士兵只要打好仗行了，学那么多知识，反而会让士兵有了自己的思想，对并州军的管理不利。
刘范的凉州军更得意的地方、并州军所不能企及半分的地方，还有其士兵的优待政策和伙食的丰盛。凉州军普通士兵一个月的粮饷，是普通农人两个月的收成，也是并州军士兵的四倍有余；凉州军全军每天都能吃‘肉’，连战马都能在饲料掺‘鸡’蛋，这样有利于补充士兵的营养，增强士兵的身体素质，应对繁重的训练。后来刘范提前发明了磨面技术，凉州军又能吃香喷喷的烧饼和面条。并州军没这个福分了，别说烧饼了，连汤里能多放点盐，那并州军士兵感到幸福了。
不仅凉州军的普通士卒的素质不是并州军士兵可以的，而且凉州军的将领也不是并州军的将领可以的。戚继光训练戚家军时，注重培养将领的素质；孙子也将“将孰有能”放在打仗的关键第二重要的地位。简单来说，是兵熊熊一个，将熊熊一窝。在董卓发迹之前，他领略过刘范的风采；随着后来刘范的逐步壮大，他麾下的大将涌现得越来越多，如埋伏‘射’雕谷的赵云、箭术百步穿杨的黄忠、一人独四将的张郃、生擒韩遂的聘，这些著名将领，董卓都听说过。凉州军不仅只有这些大将，听说还有能和黄忠相持一百回合而不下的典韦、与张郃平分秋‘色’的张辽等等。董卓对此感到惶恐不已。
但董卓的武将虽然不刘范的，但好歹还是很不错的，他有吕布、徐荣、李傕、郭汜、樊稠、牛辅、胡轸、段煨、张济、张绣、董旻、董越、董璜等十三名将，吕布的武艺自不必说；其他的将领武艺也能处于、下的水平，他的三个弟弟水平较低下，都在下的水平。另外，他的谋士李肃也能客串为武将。对于并州军那样的军队，有这些武将的带领也算合适了。
在军旅董卓不刘范，在民政治理他更不。刘范的凉州，人口在十一月时已经积累到了两百五十万；而并州由于之前的不太平和后来的董卓抓壮丁充军的政策，致使水深火热的并州人民纷纷逃离并州，赶往地下天堂——凉州，所以并州的人口渐渐地降低到八十多万。之所以并州人口没有降低得更多，那还是因为董卓抄世家大族的家，把世家大族的佃户都释放出来的缘故。
并州人涌向凉州，这是董卓的实力下降，换来刘范的实力升了，这董卓能忍？身为一个屠夫，董卓马颁布法令，阻止并州百姓逃离并州，他采取的措施是杀，无休止的杀，他企图用杀戮吓阻住那些想去凉州的人。另外，董卓还巧妙地利用扩大并州军的方式，留下并州的人口，因为并州的二十万男子都在并州军，所以军属只好留在并州。但这两个方法不管用。董卓的杀戮，没有遏制住逃亡大军的势头，只能让人民恨透了他；有些士兵还和军属串通一气，士兵逃离并州军，和军属一起逃离并州。
董卓再怎么凶恶，也懂得人口的重要。无奈之下，董卓只好颁布法令，像刘范那样吸引流民进入并州。原本并州临近冀州、司隶、兖州等流民聚集的州郡，很容易能招来流民，但因为董卓的倒行逆施，流民们都不敢进并州，怕被董卓所杀。故而并州只吸引来了区区十几万流民，远不及逃离去凉州的人多。
刘范又对董卓采取了一个卑鄙的对策，是暗和无极甄家、东海糜家等商贾合作，让他们去粮食不能自给自足的并州大肆购买粮食。这不仅导致并州的存粮越来越少，还导致并州百姓因此逃往凉州。董卓听说了这个情况，大惊失‘色’！天下人都知道无极甄家和东海糜家是刘范的亲家，董卓用脚趾头算算能知道这是刘范在搞鬼。董卓于是便颁布法令，效仿刘范，严禁‘私’人买卖粮食，粮食只能卖给官府。虽然措施采取的正确，但因为发现得太晚，并州的存粮只有区区几万石了，只能供养他的并州大军，却不能吸引流民了。董卓从此知道，在这么下去，他迟早要被刘范整死于无形之，甚至不用打仗，他已经输给刘范了。
被刘范整惨了的董卓，也觉悟了，他竟然也开始学好了，不仅学刘范的措施，大大降低赋税，还减免徭役，还慷慨地把从世家大族那里讹来的土地‘交’给流民耕种。国百姓是这么纯朴，只好有人对他好，但凡是只好一点，也会感恩戴德。随着董卓态度的转变，流民也不那么害怕董卓的屠刀了，为了生存，许多流民便进入并州。进驻并州的人数越来越多，逐渐赶逃往凉州的人数了。但被董卓祸害了几个月，并州的元气大伤，即使是董卓励‘精’图治，也不可能赶还在如火如荼地进步的凉州了。同理，董卓永远也赶不刘范了。