王琦又发现并提拨了一个将才，“浮云大将”。并叫人把胡赤儿带到宫殿之中，亲自审问，蝼蚁尚切偷生！况且胡赤儿又不是吕布亲信，只是执行任务。便把吕布与李儒的阴谋供了出来，并愿降明主！

听说是吕布的阴谋，王琦大怒，决定除了吕布这大患！立即派徐庶亲自去联系马超，一同进攻长安城，谁先破城，长安归谁所有！此时马超己借骑兵的勇猛，在大将宠德的帮助下夺回西凉城，兵力己达十万余人！

不几日，徐庶回报，马超就等这一天呢！于是马超带兵堵住长安西门，王琦派徐庶领许褚和胡赤儿等将围攻北门，自己和典韦主攻东门，由“浮云大将”马忠带兵围住长安南门，只待一声号角，一起攻城！

三国演义上经常提“号炮”一响，其实只是笔误，连王琦现在都没把珍贵的火药用在号炮上！

随着号角吹起，金鼓齐鸣，王琦的十万大军加上马超的六万骑兵一齐攻城！守城兵万箭齐发，拼死抵抗，而攻城的联军手持盾牌，英勇冲锋……

长安古城，自然城高墙厚，南、西、北三面，攻城受阻。王琦早己计划周全，只见东城门外，王琦令旗一挥，数十架炮车便开始向城墙上的守兵，抛射石块和石灰罐，吕布的守兵自然也没遇到过这种攻城之法，慌乱之中，无心守城，被石块砸死无数……

王琦又下令机关弩仰射助攻，典韦身先士卒，带领红巾勇士趁机攻上城墙，砍杀守城士兵……

见典韦攻上城，王琦下令停止射击，指挥全军一齐攻上前去，想破门而入。不想吕布探听到两军联合攻长安，采纳了李儒的计策，用土石把三面城门堵死，只留南门不封，想借城高之利，死守长安！

无门可通，大军攻势大减，只好全部借云梯登城，东城楼上的吕布手下大将祖茂、张济二将急忙亲自组织守城兵与攻上城的红巾军激战！妄想杀退上城的红巾兵，再守住城池……

典韦此时正挥舞着一对八十斤的铁戟，杀得守城兵，肢解头飞！见祖茂来战，便单手提双戟，从身上摸出一把小手戟，大喊一声“着！”祖茂还未等明白过来，就被击中面部，死于非命！

吕布兵本来就军纪涣散，一见这犹如“恶来”的典韦神勇，都吓得四散而逃……

吕布手下大将张济挺枪来斗典韦，战了十几回合，又被典韦的铁戟削掉了人头！

激战了几个小时后，红巾军其它将士慢慢攻占了城楼，并开始向城中进军，攻击其它城门……

守在南门的吕布，听到东门己破急忙跨马提戟率兵来守，正遇红巾军偏将刘范，战无几合，吕布一戟砍下刘范人头，又击杀了无数校尉和士兵。只是东面攻城的四万红巾军己全部进城，吕布见大势己去，急忙又退回南城门，以便按李儒的计划撤退……

红巾军勇士又冲上了西、北城墙砍杀守兵！城上向下射的箭矢立减，马超和许褚立即趁势也攻上城墙……

北面许褚攻上城池，左手“僻邪”宝剑，右手“泰阿”宝剑，刀来刀断，枪来枪折，更增神勇！吕布手下大将郭汜，挺枪来战，也被许褚斩断铁枪，生擒活捉！

乱战中马超正遇吕布手下李肃，一枪便把李肃刺于马下！吕布手下见势不妙，都知马超神勇无敌，纷纷逃往南城门……

王琦见南门未破，急令大将“浮云”不可强攻，改为弓箭射击，守住南门……