王琦的红巾军大胜！袁术军退入城中，王琦哪能再容敌军喘息！立即胜勇追穷寇，下令全军三面攻城！

红巾大军乘势攻到城下，箭弩齐发，喊杀声振天！俗话说：“兵败如山倒！”袁术守军士气低落，几乎无心再战。但袁术哪肯轻易认输，挥剑下令士兵死守城池，退后者斩！

在袁术的指挥下，南阳城的兵将们只好重新聚集在城楼上，向下射击红巾军的攻城勇士……

王琦率红巾大军，兵围城下，见攻城兵受阻，马上把数十炮车集中到北城下，集中炮石之利，强攻北城，东西两面佯攻，配合北面攻城。

不一会炮兵再次集合完，王琦一挥令旗，只见又是铺天盖地的石块，石灰罐抛到城墙之上，砸的守兵哭爹喊娘……

红巾军勇士，借着炮兵和弩兵的掩护，开始架上云梯攻上城池，李进和越兮和手下偏将俱身穿白袍，带兵冲锋！不一会便冲过护城河，砍断吊桥的绳索，开始用攻城锥撞击城门……

随着红巾勇士们喊着口号的猛烈撞击，攻城锥终于撞开了南阳城的北城门，红巾军的白袍大将李进和越兮立即率领步骑兵冲入城中，奋力斩杀袁军……

袁术军见了穿白袍的竞然拼命逃跑，王琦见自己的人攻上了城墙，便令炮兵暂停，以免伤到自己人，然后指挥大军随着杀入城中的勇士的脚步，高喊着：“投降不杀！”进城收割袁军人头……

李进，越兮带人攻上城楼，袁将李丰、乐就等挥刀迎了上来，战无十合就被李进、越兮当场刺死！

看见红巾军勇士冲上城的越来越多，袁术见大势已去，急忙令大将张勋、和陈兰断后，掩护手下文臣谋士向南门逃去……

北城己破，红巾军大军入城，和袁术的死勇在城中展开巷战，袁术死士负隅顽抗，只是“兵败如山倒！”败局己定，白白送上人头而己！

东西两城门，正是袁术大将纪灵和雷薄守卫，见北城己破，红巾军大军直入，知道再守无用，只好汇合袁术败军，向南逃往南郡荆州，“留得青山在，不怕没柴烧”以图日后东山再起……

东西面攻城的邢道荣、阎行等红巾军乘机也攻入城去，一场厮杀，红巾军终于攻占了南阳城！并俘虏了三万余降兵，获得大量金银，兵器铠甲，及粮草等，可惜也阵亡了近万红巾勇士！！

王琦见攻下南阳，下令郭嘉整顿城池，安抚百姓，免税三年！由邢道荣带众将收编降兵，掩埋尸体，以免发生瘟疫。阵亡的勇士，登记造册，以便抚恤……

此后，王琦大施仁政，招贤纳士，名声在中原大振，无数英豪纷纷来投，文有庞统、满宠，武有童渊、张羽、马飞等人……