刘备在荆州稳定了之后，就开始谋取益州。

益州位于荆州的西面，也是一个兵家必争之地。益州地处东汉王朝的西南部。就是现在四川的全部和云南，贵州的一大部分。

益州而非中原腹地。所以益州的生产力旺盛。物资雄厚。在后赤壁时期，益州也成了孙，刘两家眼前的“大蛋糕”。谁都想占。再者，益州牧刘璋也没有什么智谋胆略。

而益州的统治者就是同为汉室宗亲的刘璋。刘璋的治理能力不怎么样。

刘璋的父亲叫作刘焉。

早在灵帝的时候。天下大乱的时候。汉室的后代刘焉为占据一方土地。求得安身立命之地。并向灵帝请求过。

从这之后，刘焉从董扶那里听说了益州有天子之气。于是刘焉就想占据益州。

当时的益州刺史郤俭（郤正的祖父）贪婪成风，苛捐暴敛不断。于是刘焉又向灵帝请求。说自己愿意担任益州牧。并请求灵帝允许自己前去益州整顿吏治。

张鲁的母亲稍有姿色，经常与刘焉来往。刘焉派张鲁到汉中。砍断了通谷大桥。杀了汉的使者。后来刘焉派张鲁杀了汉使。上书说，五斗米道的使徒道路中断而无法通行。

从此，刘焉的气势逐渐兴盛起来。刘焉的儿子刘范，刘诞协助了马腾袭击了长安，结果被杀。194年，刘焉得病死去。

刘焉死后，刘璋继承了他的职位。张鲁并不服从刘璋，刘璋就杀掉了他的母亲和兄弟。结果刘璋，张鲁二人反目成仇。刘璋派出了庞义等人去攻打张鲁，大败而回。

在曹操占领荆州以后，刘璋曾经归附曹操。但在曹操赤壁大战曹军战败后又与曹操决断了联系。

早在赤壁大战前，刘璋就与刘备有过接触。

刘璋曾经派张松，法正两人拜见刘备，刘备热情地接待了他们，并询问了有关益州的许多情况。张松，法正对刘璋的庸庸碌碌早有不满，觉得跟着他没有什么出息，为此经常暗自叹息。如今二人见刘备才能突出，善于用人，并且能礼贤下士，便有心投靠他。二人将益州的人马兵器，府库钱粮等军事秘密都告诉了刘备，还向刘备敬献了张松画的益州地图。二人返回益州后又开始密谋迎接刘备入蜀。

这就是著名的“张松献图”的典故。

《演义》上也有对“张松献图”的描述。

就是曹操在打败马超后。汉宁太守张鲁怕曹操进犯汉中。张鲁想自封汉宁王，屯兵与曹操对抗。部下献计，让张鲁先取西川，而后称帝，于是张鲁便和自己的弟弟张卫商议起兵西川。

西川之地的刘璋知道，张鲁要大军来犯。部下张松对刘璋提议道：“只要让曹操进攻汉中，使张鲁自顾不暇，西川便能安全无虞。”

刘璋于是就派张松带上金银珠宝去见曹操。张松还秘密带上西川的地图。

那曹操会同意张松的看法吗？

答案是不会的。

曹操不理会张松的。因为这时的曹操正谋划进攻江南的孙权。

于是，张松就吃了一个闭门羹。

张松在曹操那儿，不但没有谈成事。还被曹操派人乱棒打出。

张松于是连夜垂头丧气地离开了曹操那儿。但是他心里知道。回去是会被蜀中人嘲笑的。

于是，张松就像借道荆州，去探看刘备那儿的情况。

那刘备会接待张松吗？

答案是肯定的。

张松奔向荆州之后，刚到边界，便被赵云接到了驿馆，关羽也前来设宴接风。张松感动不已。

可以说刘备这群人还是很有热情的。

第二天，刘备就接待了张松，并设宴款待。张松见刘备如此仁义，便极力劝他夺取西川，并献上了自己所带的地图，还向他推荐了自己的好友法正和孟达作为内应，随后，张松就告辞了。

张松虽然在曹操那儿吃了一个闭门羹。但是还是在刘那儿取得了信任的。并把西川的地图献给了刘备。

其实这个西川地图是张松自己绘制的。在当时还是有一定战略意义的。

这对刘备后来进取西川，还起到了至关重要的作用。

这就是《演义》上对“张松献图”的描述。

回到正史。自动刘备在荆州稳定之后，诸葛亮也劝说刘备攻取西边的益州。因为荆州荒凉残破，且处于曹操与孙权政权的交界处。是个火药桶，稍有不慎便容易引火烧身。而益州国富民强。人口一百多万。物产丰富，只要占据益州，就万事大吉了。

而这时想要夺取益州的人可不止刘备一个。还有东边的孙权。

据《三国志·蜀书·先主传》记载。赤壁大战后。孙权曾派使者约请刘备共同攻蜀，刘备在听从荆州主薄殷观的建议下。口头上同意伐蜀，并推说刚刚占据了几个州郡，短期内没有能力再兴师伐蜀了。