刘吉，字祐之，号约庵，北直隶博野人，任内阁首辅。曾参与编撰《寰宇通志》、《大明一统志》、《英宗实录》等典籍，并曾为英宗及其太子朱见深讲读经史。朱见深继位后，渐受重用，成为内阁成员，与万安共同排挤刘珝。孝宗即位后，出任内阁首辅，任内继续排除异己，但与刘健等阁臣对孝宗多有谏言，他恋栈不退，最后告老还乡，一年后去世。

刘吉，考中进士后，又被选为庶吉士，进入翰林院学习，三年学习期满因成绩优异，留翰林院任编修，在任编修的同时，还充任经筵官，给皇帝讲读经史。参加编撰的《寰宇通志》一书写成后，晋升为翰林院修撰，侍候于皇太子朱见深身边，为其讲读经史，后因遇家丧回归故里。

宪宗即位后，命翰林院的史官参加纂修《英宗实录》，刘吉被召回京城，刘吉到京后，因尚在丁忧守制期间而上书请求辞官，宪宗不予批准，升他为侍读。《英宗实录》一书写成后，刘吉又被提升为侍读学士，在皇宫殿阁内值班与其他翰林官轮留给皇帝讲读经史，其后多次升迁，官居礼部左侍郎。

刘吉与吏部左侍郎刘珝，一同受命兼任翰林院的长官翰林学士，到内阁办事，参预机务。宪宗以皇太子朱祐樘出阁读书，命阁臣万安、刘珝、刘吉等三人提督翰林院官员讲读，为表示奖励，宪宗俱给三人加官，刘吉进为太子少保兼文渊阁大学士。

刘吉的父亲去世，按规定刘吉须回家守丧三年，但宪宗却下诏继续起用他，刘吉一方面假惺惺地再三上书推辞，另一方面又暗地里走贵戚万喜的门路，皇帝最终没有同意刘吉的推辞。这一年，刘吉参加纂修的《文华大训》一书写成，宪宗进刘吉为太子太保、武英殿大学士。

宪宗后期日益荒政，而阁臣又无所规正，各部尚书亦多属平庸，有“纸糊三阁老，泥塑六尚书”的说法。三阁老指‘万安、刘珝、刘吉’，六尚书指‘尹旻、殷谦、周洪谟、张鹏、张蓥、刘昭’。然而，“纸糊三阁老”中，刘珝又稍稍优于万安和刘吉，还曾痛骂万安“负国无耻”，万安和刘吉设计陷害刘珝，但表面还装出搭救他的样子。这年九月，刘珝被迫退休，其后，彭华、尹直相继入阁办事，而万安、刘吉的朋党势力越发巩固了。

孝宗即位，内阁有阁臣三人，万安为首辅，其他两人，尹直得妖人李孜省的援引入阁，刘吉则结好贵戚万喜，他们只要官位稳固，按年资进级，什么丑事都干得出来。孝宗即位后，庶吉士邹智、御史姜洪上书弹劾内阁辅臣，说万安、尹直与刘吉都是小人，应当从内阁中开除出去。为此，刘吉对邹智、姜洪恨之如骨。孝宗免除了内阁首辅万安和阁臣尹直两人的职务，留下刘吉继任首辅，增补了新阁臣徐溥和刘健两人入值内阁，参预机务。

刘吉任内阁首辅后，为了结好科道官，以免他们继续揭发自己，曾建议超迁科道官，但科道官不吃他这一套，对他的揭发没有停止。左庶子张升，御史曹璘、欧阳旦，南京给事中方向，御史陈嵩等相继弹劾刘吉。刘吉非常恼怒，找到一个借口将张升驱逐出朝廷，接着，又数兴大狱，将邹智、方向囚禁起来贬到边远地区，姜洪也被贬官。刘吉又和宦官蒋琮合谋，将南御史姜绾等逐出朝廷，由于刘吉利用手中的权力排挤异己，使当时的台署都空闲了起来，从此，朝内外大臣都不敢正视刘吉，弹劾他的人也减少了许多。

孝宗即位后，旧阁臣只有刘吉留用，他看到孝宗是个励精图治、黜佞任贤的皇帝，新任的阁臣徐溥、刘健都是品行高洁的人，所以做事比较小心。因为刘吉在内阁中为首，所以每当徐溥、刘健有建议提出后，刘吉总是署上自己的名字，而这些建议又往往是正确的，刘吉以此窃取美名来掩盖自己的短处。

天下发生灾异，孝宗让阁臣带领儒臣撰写祈雨的祷文，刘吉等人说：“以前，妖人李孜省、邓常恩以向先帝献淫邪方术而受到宠幸和重用，近来，一些奸邪的小人沿袭李孜省、邓常恩的做法，观察到天气有变将要下雨，便上书皇上请求祈雨，从而显出神灵应验的样子能得到皇上的宠幸和重用。宠幸奸邪小人的大门一旦敞开，争着上书请求祈雨以取得皇上恩宠的人越多，却给国家招来祸害，基于这方面的原因，臣等不敢领命撰写祈雨的祷文。”孝宗领悟到这里面的意思，便下令停止了这件事。

刘吉等上书请求孝宗修德政以防止微小的过失，还请求孝宗自始至终都要做一个励精图治的皇帝。刘吉等又以灾异上书陈述有利于国计民生的七件大事。当时，代王给朝廷进献海青，刘吉等人说皇上登位时就已经宣布，不接受天下送来的贡品，请皇上不要接受。其他阁臣一同进谏说：“皇上恭俭仁明，勤求治理，与先帝不同，凡宴乐游观，一切嗜好之事，应该全部减省。如果左右近臣请求皇上像先帝那样荒政，皇上就应该以太祖、太宗为榜样将他们训斥、赶走。祖宗传下来的规矩是宴乐游玩应有时间限制，皇上按照祖宗的做法就可以了。”

吐鲁番的使者向明廷进贡狮子，使者们要返回时，孝宗命令内阁起草敕文，派遣中官去欢送他们，刘吉等人说对吐鲁番使者的礼节不能过分优厚，以免他们轻视皇上和中原，孝宗接受他们的规劝，停止了这件事。接着，刘吉等人又进谏，指出吐鲁番作恶多端，只是由于讨伐吐鲁番的条件尚不成熟，暂不兴兵，但仍应当封闭关口，此次吐鲁番入贡明廷，乃是缓兵之计，但边关将领已经按惯例将使臣送往京师，故对使臣只是减等招待而没有拒之国门外，这样做实属迫不得已。刘吉等同时建议饿死吐鲁番进贡的狮子，说：“狮子诸兽，每天吃两只羊，一年就是七百二十只，并且每天还要用五十个士兵看守，这都是浪费，应该断绝这些野兽的食源，让它们慢慢饿死。”这个饿死狮子的建议，孝宗没有采纳。

星象发生变化，刘吉等人又进言说：“近来灾星出现在天空，占卜的人说这是发生战争、饥荒和水旱灾害的征兆。今年京城、直隶、河南、山西、陕西发生旱灾和蝗灾，四川、湖广收成也不好。如果明年还是这样，恐怕盗贼大作，战乱就不可能避免了。希望皇上能节俭用度，罢免宴乐游观，摒斥谗言，排斥异教邪说，用心研究经史以寻求治国的道理。关于沙河修桥，江西造瓷器，南海子修补垣墙，都不是眼下必须急办的，应该都停下来。”孝宗非常赞赏并采纳了这个建议。当时，孝宗受迷惑而亲近方术之官，非常迷信祈求就能有所应的事情，于是令人发下经牌让阁臣们写文赞颂，还让阁臣们拟定神将的封号，刘吉等人极力劝说皇上对于虚言妄说应当加以排斥。

刘吉从孝宗即位起就升为少傅，兼太子太师、吏部尚书，等到《宪宗实录》一书写成，刘吉又晋升为少师、华盖殿大学士。刘吉执掌内阁大政为时既久，权势异常显赫，孝宗即位之初，对刘吉还比较信任并接受其建议，后来开始疏远刘吉，然而，刘吉始终没有辞官的意思。

孝宗欲封张皇后的兄弟为伯，命令内阁首辅刘吉撰拟诰命，刘吉上言说应该先诏封周太后、王太后两家的子弟，孝宗认为刘吉违命，大不高兴，派遣中官到刘吉家，委婉地令他致仕，刘吉这才不得不告老还乡。孝宗接到辞呈后，立即予以批准，诏赐敕文，并准许刘吉享有一定的待遇，如回乡的路上可以坐公家的车马，住公家的驿站等。刘吉去世，终年六十七岁，据说刘吉家居被盗，他是受惊吓而死的，刘吉死后，孝宗曾派遣内臣去谕祭，赠加官“太师”，赐谥号“文穆”。

在宪宗在位期间，刘吉曾参与决定原属云南木邦宣慰司的孟密地区的归属。他和刘珝反对将孟密割让给曩罕弄，认为若开此恶例，将使木邦等土官纷纷解体。他们指出，即使因为拒绝割地而导致战争，明军也只需谨守边境，令周边的宣慰司合兵讨伐即可，不会酿成麓川之战那样的战祸。不久，刘吉因丁外艰离职，事情按内阁首辅万安的想法办了下去，明廷不公正的处理带给木邦很大损失，也反过来证明了刘珝、刘吉的意见的正确。

刘吉与万安、刘珝在成化年间，因尸位素餐，被戏称为“纸糊三阁老”，他本人又因耐受弹劾、稳居内阁，前后长达十八年，被戏称作“刘棉花”。