三日，守卫零陵的守军被迫投降，于是周瑜在当晚占领了整个零陵城。

四日，周瑜集结了甘宁、太史慈、程普、韩当等部共约八万人马，分别从荆州的东北和东南两面向其起进攻。

进攻开始时非常顺利，突破了袁耀在十公里外部署的防御，并于一昼夜内前进了五公里。

但周瑜没能高兴多久，七日晨曦，袁耀在袁绍大军的支援下，从荆州城的南面向周瑜所部的侧翼发起反攻，并于八日凌晨合围了他们。

至九日，周瑜连续组织了三次突围，最后才打破袁军铁桶般的包围，袁军夺回了部分战略主动权，暂时处于优势地位。

不过好景不长，就在胜利在望之时，袁绍前军大将颜良、文丑被关羽斩杀，一时间袁军上下军心涣散，并无斗志。

除此之外，曹操和吕布也率军赶到，可以看出曹操、孙策和吕布三人也都是压上了老本，几乎所有的战将都出动了，包括许褚、乐进、李典、于禁、夏侯惇、夏侯渊、徐晃、张辽、周泰、甘宁、太史慈、程普、蒋钦、徐胜、丁奉、凌统等人，兵力更是高达十万人，加上周瑜的八万人，一时间联合军的作战总兵力高达十八万人。

而袁术和袁耀这边劣势就更加明显了，大将颜良、文丑、纪灵被杀，武将除了乐就、雷簿、张颌、杨奉等人外，实在是没有可以统兵的将领了，所以袁耀在袁玄的建议下开始收拢兵力，拒守荆州。

袁绍也在许攸的建议下择一高处扎下了一座大营，做好长久作战的准备。

周瑜抓住战机，开始指挥联合军攻城。

而在此之前，联合军用大量的制火器把城墙上的棱堡炸成废墟。

攻城大将曹仁和周泰所部担当主力，从城北实施猛烈突击。

凌统和于禁则从城南推进，策应曹仁在城北的主攻。

为了避免与敌军正面对抗从而减小伤亡，袁耀决定让敌军从城北进入与其展开巷战，双方逐街逐楼逐屋反复争夺。

荆州城内顿时变成了一片火海，城中一半的居住区被摧毁。

在满是瓦砾和废墟的城中，袁耀按照上回的战斗策略把城内的守军分成几十组，有伍长和十长带领，他们相互配合阻击城内的守军。

袁玄自带红警士兵和敌人厮杀，他一路上斩获敌将无数。打的敌人闻风丧胆。

江东有一句民谣：“伏路把关饶子敬，临江水战有周瑜！”

周瑜不擅长陆战，只擅长指挥江东水师，所以他的主要战术是各兵种联合作战，