关羽率军围困樊城，曹仁仅有三千士卒守城，不过曹仁虽然单打独斗打不过关羽，但他的军事才能过硬。只靠着这三千人据守城池，抵挡住了关羽的进攻。

但作为一代名将，关羽也不是吃素的，甚至让曹操有了迁都的打算。曹操深知关羽勇略过人，担心曹仁抵挡不住，觉得汉献帝在许都，距离关羽的军队太近了，一旦曹仁兵败，关羽势必率兵直取许都，为了避其锋芒，曹操就提议迁都。不过被司马懿和蒋济等人劝阻了，他们认为关羽如此大张旗鼓的攻打樊城，孙权肯定不会无动于衷，相反，孙权并不想看到关羽打下樊城。于是提议把江南封给孙权，以此让他率兵从背后攻打关羽。曹操同意了这个提议，同时派徐晃、赵俨等人率兵救援樊城，曹操甚至打算亲自征讨关羽。

徐晃认为自己兵力不足，很难和关羽对抗，有些为难。曹操也看出了这一点，就又先后派遣了徐商、吕建等将领以及殷署、朱盖等十二营前去增援徐晃。此时关羽把樊城重重围困，围头有军队驻守，四冢也有驻军，徐晃不敢和关羽正面对抗，便声东击西扬言要攻打围头，却秘密率兵攻打四冢。关羽见四冢危急，立刻亲自率领步骑五千赶往救援，与徐晃展开较量。

在这之前二人因为是同乡，有过一次对话，基本就是聊家常，没有谈及军事。对话结束后徐晃下令：“得关羽首级者，赏金千斤。”

关羽听后有些害怕，问道：“老哥，咱俩可是同乡啊，俗话说的好，老乡见老乡两眼泪汪汪，你怎么能背后来一枪呢？”

徐晃说道：“咱们虽然是老乡，但立场不一样，各为其主，也就顾不了这么多了。”

于是双方展开混战，俗话说得好“重赏之下必有勇夫”，徐晃的军队受到了鼓舞，都想要那千斤的黄金，奋勇向前。关羽抵挡不住只得退回营寨。可是徐晃不肯放过他，率军追杀，紧随其后冲入了关羽的营寨。当时关羽的营寨防守还是很严密的，外面挖的有战壕，还有十重鹿角，如果从营外强攻，几乎没有胜算的可能。可是徐晃趁着关羽营中大乱，从内部展开突袭，关羽根本不能抵挡，只得撤军。

这一战徐晃不仅解了樊城之围，还杀了胡修、傅方。关羽撤退时本来是打算去襄阳的，因为此时他的船只都在沔口，关羽没办法从水路行进，因此去襄阳的路被隔绝了。

前面讲过孙权曾派人为自己的儿子向关羽提亲，希望他把女儿嫁给自己的儿子，关羽不但拒绝了孙权，还辱骂使者，拒绝了亲事，甚至说道“虎女焉能嫁犬子”的话，身为东吴的掌权者，孙权非常生气。

樊城之战期间孙权又收到了曹操的来信，希望他能协助自己共同征讨关羽。孙权这时候也希望能够得到荆州，就答应了曹操的条件。而关羽本人在治军方面还是很好的，他善待士卒，但对士大夫却很骄横，甚至连诸葛亮他都有些看不上眼。这就引起了内部将领的不满，糜芳、士仁（《资治通鉴》中为傅士仁）向来对关羽都心存不满，觉得他态度轻慢，不尊重自己。

关羽出征时令糜芳、士仁二人负责粮草物资供应，二人本就对关羽不满，故意延误物资输送，关羽就打算回去后严惩二人。糜芳、士仁得知后感到很害怕，他们都知道关羽的脾气，认为关羽回来后自己肯定没有好果子吃。恰巧这事儿让孙权知道了，知道这是个机会，就派人前去诱降二人，同时令吕蒙为统帅，白衣渡江，率军偷袭荆州，自己亲自率军作为后援。

糜芳、士仁所驻守的江陵、公安是荆州的重镇，军事要地，二人却不战而降，直接把南郡献给了孙权。关羽听到南郡失守很着急，马上带兵南撤，可是为时已晚。期间关羽曾多次写信给东吴的吕蒙说：“兄弟，咱们盟友啊，你趁我外出打仗的时候背后捅刀子是不是不地道呢？”

有句老话说“攻城为下，攻心为上”，吕蒙这个人很狡猾，每次都善待关羽的使者，净捡好听的说：“你们关将军误会我了，我不过是来协助他治理一下荆州治安而已。”

吕蒙还带着使者在城中各处游览，给他介绍当地名胜，整得好像自己是个导游似得。另外吕蒙还去慰问了关羽部下的家属，就有人写信拖使者带去报平安。使者返回后，关羽问道：“你此次前去，有什么情报带回来吗？”