先说韩世忠一路，东京丁寨镇大战，韩世忠没有参加，而是领着登州军第六军，潜行向西，越过西京洛阳，从茅津渡附近越过黄河向北，直扑太原城而去。

登州节度使府早派了病大虫薛永，以及前河北反王田虎的部将察泽和杨芳，到河东路组织抗金义军，韩世忠一过黄河，便在抗金义军的掩护下，以团为单位，分批潜行去太原城附近集中。

金军留守太原的是完颜斡鲁守太原，手下二千多金兵，三千多契丹兵。

靖康元年（1126），金兵第一次南下，未能打下太原城。宋钦宗与金军签了协议，将太原、中山、河间三城割让给金国，但三城军民坚决不从。在金军攻击围困下，太原城坚守了二百五十多天之后，于靖康元年（1126）九月初三失陷，金兵屠城报复，在饥饿中幸存的太原百姓几乎被屠杀一空。

太原城战略位置极端重要，向北是金国西京大同；向南沿金军南下线路可直往汴京；向东通往真定（河北正定）是东路军南下的重要节点。

登州军若得太原，向北可威胁金国西京；向西可阻挡驻守潼关防西军的完颜希尹二万金军；向南可挡败回的完颜娄室；向东可威胁完颜宗望和完颜宗翰的退路。

靖康二年（1127）三月十四夜里，韩世忠在城内暗桩和义士的配合下，杀入太原城，将六千金军绞杀大半，完颜斡鲁领败兵逃出北门而去。

韩世忠紧追完颜斡鲁，一路收复了忻州和代州，留山士奇领二千人守代州，自引大军南返太原，准备迎接北逃的金军。此时欧鹏等部将，已经拿下了太原周边的平阳（山西临汾）、汾州（山西汾阳）、交城、威胜（山西沁县）、盘陀（山西祁县）、寿阳、榆次等城。

金军在汴京大败归输，守潼关以防西军的完颜希尹之二万金兵，急忙弃了潼关，向太原撤退。而在完颜希尹之前，从汴京败走的完颜娄室，领着二万多残兵败将，已经先在威胜遇到了登州军。

登州军利用完颜希尹和完颜娄室的时间差，先在威胜城外全军大战完颜娄室，完颜娄室只有二万多士气低落的败兵，而韩世忠则有三万多军兵参战，还有火器助力。一开战完颜娄室便知道讨不了好，扔下数千军兵阻击，自领大军南返隆德府（山西长治），要坚守待援。

察泽和杨芳早先跟着田虎造反时，就在河东路这一带活动，有他们帮着，金军动态韩世忠一清二楚。韩世忠又设伏收拾了完颜希尹，在完颜娄室的接应下，完颜希尹也退入了隆德府，期望坚守待援。不想援军不曾等到，却等来了杨志的登州军第二师。

七万登州军，围攻枯守隆德的三万金军。金军两次南侵，河东路百姓深受其害，很多地方井里萧然，无复烟爨。登州军围攻金兵，百姓们自觉自愿地前来协助，建炮台，拉火炮，运军需，扶伤员。而登州军的军纪森严，不扰百姓，买卖公平，更令百姓归心。

靖康二年（1127）四月二十四，登州军火炮全力发作，将隆德府城墙打开了两个豁口，登州军鼓噪而进。金军忙聚兵填口，被推上前的登州山炮杀伤许多，登州军逐占领豁口，并以手雷开路，夺取城门，大军杀入。完颜希尹被韩世忠杀死。

在完颜娄室领数千余军兵逃出，不想百姓深恨金兵，到处设卡堵抓金军败兵，为登州军指路报信。完颜娄室逃到涉县，只剩十几骑相随，被杨志带人赶上。完颜娄室要求单挑，却被杨志群殴，死于杨志刀下。

韩世忠与杨志商议，杨志北上金国西京大同，韩世忠的第六军一分为三，一个师留守太原，一个师东出平定以策东路；韩世忠亲率两个师，一步一骑，直奔潼关，以防西军异动。

韩世忠智勇双全，大局观强，他判断：金军从潼关撤走，西军当会占据潼关，并入关进京西南北两路（河南+湖北北部），会对林冲等控制汴京周边、收编勤王军、以及最终代宋，产生极大的干扰和阻碍。

韩世忠留步军为后队，自带骑军日夜兼程，太原至潼关近千里，韩世忠一人两骑，只用了四天就赶到了。

潼关，北依黄河，南靠秦岭，是西北与中原交通之咽喉节点。潼关非止一单关，它主要由三部分组成。中心是潼关主城，然后是南面禁沟里的十二连城，最东面是黄巷坂内的金陡关。