拖雷久攻潼关不下，干着急没办法。金军降将建议他绕道宝鸡穿过汉中，从唐州、邓州（在河南南阳）进入河南，这样就能绕过潼关。

拖雷也想起来成吉思汗临死前对他说：汴京北有黄河天堑，西有潼关天险，易守难攻。打汴京时可以向南宋借路，从潼关南边绕过潼关，然后从背后袭击金国。

拖雷于是派人去向南宋借路。

南宋边将不肯借路。蒙军进攻金国、西夏时遇到南宋的军队和城池照打不误。宋军对蒙军非常痛恨。南宋边将担心蒙军借路是假虞伐虢之计，拒绝金兵入境。拒绝也就罢了，他把来使还给杀了。这下给了蒙军开战的口实。

拖雷改借为闯，从四川一路杀了过去，并且以屠城作为报复。南宋守军根本拦不住，四散奔逃。“十七州生灵死者不知其几千万”。

西路蒙军从邓州攻入金国。金哀宗腹背受敌慌了手脚，匆忙调兵南下拦截。

窝阔台率领的北路军从山西杀来，受阻于黄河。金军分兵南下后，黄河防线出现漏洞。窝阔台趁机渡过黄河杀入河南。两支蒙军在河南展开屠杀比赛。“金之健将锐卒俱尽，自是不可复振矣”。金国在失去中都后重新积攒起来的一点实力至此损失殆尽。

蒙军打到汴京城下。金哀宗认为大势已去，绝望之中找绳上吊，刚把脑袋套进去，被手下发现救下。他又要去跳楼，被人拦住。既然死不成，金哀宗也不死了，强打精神固守城池。他一面四处求援，一面让人去找蒙古人求和。

窝阔台不接受求和，只接受投降。他下令进攻汴京逼迫金哀宗出城投降。

蒙古人驱赶金军俘虏填平了护城壕沟。守城金军不忍放箭，只能眼睁睁看着壕沟被填平。蒙军随即冲到城墙之下。

汴梁城坚墙厚，抛石机砸不塌，挖地洞穿不透，加上金国守军的顽强抵抗，蒙古人久攻不下。

攻守双方都使用当时属于高精尖武器——火砲。不过那时的火砲是石字边的，不是火字边的，也就是说跟现在的火炮不是一码事。那时的火砲实际上就是抛石机，把装满火药的罐子抛出去轰炸目标。

“蒙古兵以火砲击之，随即延爇

uò，燃烧]，不可扑救”。蒙古火砲主要用来放火。

金军“时有大砲，名震天雷，以铁罐盛药，以火点之，砲起火发，其声如雷，闻百里外，所爇围半亩已上，火点著铁甲皆透。”金军的火砲不仅有燃烧力，还有一定的爆炸力。这种装满火药的铁罐子跟抗日战争时期游击队造的地雷差不多。

金军还有一个高精尖武器——飞火枪。“飞火枪，注药，以火发之，辄前烧十余步”。

飞火枪大概跟火铳差不多，灌注火药后点着，能像火焰PS器一样喷出十几步远的火龙。这东西杀伤力不一定很大，但肯定很吓人，尤其对于马来说。骑兵冲过来，如果突然来这么一下子，能把马惊了。

蒙军猛攻半个月没攻下来，城外死尸堆得跟城墙一样高，泄气了。窝阔台接受金国讲和，在勒索了一批酒肉财宝之后撤围而走。

天气日益炎热。窝阔台留下几万人马驻守金国占领区，自己带主力撤回北方避暑。

蒙古人不怕冷怕热，不愿在暑热天气作战。

窝阔台派使团来汴京跟金哀宗商议和约。蒙古使节在大殿之上对金哀宗出言不逊。金国文武闻听大怒。当天晚上，金将率军包围了驿馆，将蒙古使团全部杀死。

议和因此破裂。

金哀宗相信蒙古人一定会出兵报复，溜出汴梁潜逃蔡州（今河南汝南）。

窝阔台得知立即派兵追杀，同时派兵再次进攻汴京。如中都故事重演，南京（汴梁）很快陷落。没跑掉的金国王公贵族后妃宫人都被押往蒙古。这让人不禁联想起“靖康之难”时的徽钦二帝及其家人。

这也许是报应？

还好成吉思汗已经死了，否则别说金国的王公贵族，就是满城百姓也一个活不成。按照成吉思汗的规矩，“凡攻城不降，矢石一发即屠之”。只要有一丝一毫的抵抗，成吉思汗必以屠城相报复。

蒙军攻入汴梁后请示窝阔台要求屠城泄恨，报复金兵死战不降，杀伤蒙军甚多。窝阔台的谋士耶律楚材劝说窝阔台不要让军队这样做，否则费半天劲得到一座空城又有什么意义呢？窝阔台听从耶律楚材的劝告，废除了屠城的规矩。

这个耶律楚材是降蒙的辽人，受汉文化的熏陶以仁义为怀。

汴梁居民加难民一百多万户、数百万人因为耶律楚材一句话保住了性命。

不过屠城躲过，烧杀抢掠难免，汴梁百姓受到蒙古人的拷打抢掠、随意杀戮。死人太多引起疫病流行。“攻城后七八日中，诸门出葬者百万”。