756年——758年?唐玄宗出逃。马嵬兵变，杨贵妃死。太子李亨被拥为帝，是为唐肃宗。安禄山死。唐肃宗贿赂回纥出兵收复长安、洛阳。

唐玄宗得知潼关失守，大惊失色，急招文武百官商议对策。但文武百官六神无主，无言以对。杨国忠建议唐玄宗去四川避难。唐玄宗不置可否让大家改日再议。结果第二天来上朝的大臣寥寥无几。唐玄宗慌神了。

叛军攻破潼关后长驱直入。沿途城池无兵可战，或降或逃。

唐玄宗在叛军到达长安前弃城而逃。

大臣还有坚持上朝的，进宫之后发现皇上没了，慌了手脚，争先恐后逃出京城。

城内的王公大臣、平民百姓开始四散而逃。城外的百姓则纷纷闯入城内，进入皇宫、王府，劫掠金银财宝，甚至有人骑着毛驴踏上金銮宝殿。

安禄山一枪未发占领了富丽堂皇的长安城。

唐玄宗一行人逃出长安直奔四川。因为跑得匆忙，既没带吃的也没带喝的更没带铺的盖的，一路上忍饥挨冻跟难民一般。

路过马嵬[wéi]坡（陕西兴平县）时，随行护驾的士兵们又累又饿闹将起来。正好杨国忠路过。士兵们把怒火撒向了杨国忠，大骂杨国忠逼反安禄山，惹下滔天大祸。有人怒火难遏，射他一箭。杨国忠吓得拍马逃入驿站。

士兵追入驿站，揪出杨国忠乱刀砍死。

驿站是唐玄宗的临时住所。唐玄宗听到喧哗，趿拉着鞋跑出来看。

唐玄宗问出了什么事？士兵说杨国忠谋反已被正法。唐玄宗见士兵们杀气腾腾也不敢说什么，只是让他们回去吧。士兵们说不行，杨国忠的妹妹杨贵妃还没伏法。唐玄宗说杨国忠谋反关杨贵妃什么事？

士兵坚持要杀杨贵妃。高力士等人见状劝唐玄宗满足士兵的要求，平息众怒。唐玄宗说：，贵妃何罪之有？高力士道：贵妃当然无罪。但是他们已经杀了哥哥，岂能还留着妹妹在皇帝身边。这样会让他们心里不踏实，担心报复。为了您的安全，您还是忍痛割爱吧。

唐玄宗无奈只得让高力士把杨贵妃带去绞死。

据说唐玄宗在战乱后回到长安，令人去改葬杨贵妃。回报说，贵妃坟里只见一只香囊。于是有人说，贵妃得道成仙升天了。也有人说贵妃当时只是被勒得晕了过去，醒来后流落民间成了一个女道士。还有人说，唐肃宗的贴身太监高力士从宫女里找了个替身勒死，冒充杨贵妃骗走哗变士兵。随后高力士秘密把杨贵妃送到日本。日本影星山口百惠就声称自己就是杨贵妃的后人。

哗变平息后，唐玄宗一行人继续前行。太子李亨要求留下来主持抗敌。唐玄宗只顾逃命，同意了太子的请求。

唐玄宗逃往成都避难。李亨前往朔方（宁夏灵武县）收集残兵败将，组织反攻。

李亨到朔方后就宣布即位，遥尊唐玄宗为太上皇。唐玄宗到了成都才知道自己已经被太子强行退休。

李亨被尊称为唐肃宗。

唐肃宗在朔方建立流亡ZF，调兵遣将，组织反攻。

郭子仪得到召唤，立即率领五万朔方军主力赶赴朔方听候唐肃宗调遣。河西和安西也派出数千军队赶赴朔方护驾。

但是这点军队不足于跟叛军对抗。唐肃宗下令征兵，最大限度地征兵征役。

杜甫在《三吏》、《三别》的诗里描述了当时百姓被官吏强行征兵征役时的情景。不仅青壮年被拉了壮丁，“县小更无丁”，“次选中男行”，未成年人也没能幸免。连老太太都被拉去“急应河阳役，犹得备晨炊”。新郎“暮婚晨告别”抛下新婚的妻子。老者不得不任由“老妻卧路涕”。

战乱带给百姓的痛苦无以言表。

在征兵的同时，唐肃宗向回纥[hé]和吐蕃借兵。

回纥是唐朝时对维吾尔的译音，他们是现在新疆维吾尔族的祖先。回纥原先和突厥人混在一起。后来突厥被灭后，他们占领了原来突厥的地盘。回纥在名义上归附唐朝，接受唐朝的册封。

唐肃宗低三下四地向回纥借兵15万，答应回纥“克城之日，土地、士庶归唐，金帛、女子皆归回纥”，任由回纥人奸淫抢掠。

唐肃宗求胜心切竟然想出这么无耻的法儿，不惜出卖自己的百姓。

吐蕃也答应出兵助战，但心里想的是浑水摸鱼趁火打劫。

唐肃宗在朔方即位的消息传开后，各地军民得知唐朝没亡，拒绝投降叛军，纷纷展开抵抗。

叛军攻克长安后没有派兵追杀唐玄宗而是在长安城内展开烧杀抢掠。他们把公私财物都视为自己的战利品，到处抄家，闹得天怒人怨。百姓怀念唐朝，痛恨叛军。

叛军抢完长安想向四周扩大战果，立即遭到忠于唐朝的军民强有力的反抗。不仅如此，叛军进长安前占领的城池也陆续丢失。扶风（陕西宝鸡凤翔县）百姓自发组织起来，杀死叛军二百人，占领了扶风。叛军占据长安渐渐成为一座孤岛，被忠于唐朝的势力所包围。

河南叛军的扩张作战也遭到忠于唐朝的军民抵抗。

雍丘（河南杞县）守将张巡孤城坚守一个多月誓死不降。

他的箭射光了就用“草船借箭”的法子向叛军“借”。他让士兵天黑后把很多草人从城上顺下去，造成突袭的假象。叛军惊慌中万箭齐发。等他们发觉上当，TJ已得到数十万支箭。

张巡故伎重演。叛军不再上当，也不再戒备。张巡于是派500敢死队替换掉草人顺到城下，一声呐喊杀入敌营。毫无防备的叛军立刻乱了营，四处逃窜。张巡大军趁机出城追杀，杀散敌军。

河北叛军在长安陷落后一度死灰复燃。

郭子仪率领主力撤走后，李光弼手头只剩下一万兵马。他解除博陵的包围退守太原。

史思明开始反扑河北，企图恢复范阳跟洛阳的交通。

之前叛服不定的河北各郡这回誓死抵抗叛军。即便有企图投降叛军的守将也被手下杀死。但是他们没有统一的指挥，不能合力对付叛军，被叛军各个击破。

范阳留守叛军也反守为攻往南打，攻陷河间（河北沧州河间市）与史思明合兵一处。颜真卿率军救援河间被史思明击退。史思明趁势进攻颜真卿的平原县。颜真卿不敌，只得弃城而走，渡过黄河逃往河南。

史思明进而杀入冀州，包围了信都（河北衡水冀州区）。他抓住了信都太守乌承恩的一家老小，逼迫乌承恩献城投降。乌承恩只得从命。史思明进城后得到“马三千匹、兵五万”。

河北再次沦陷。洛阳到范阳的道路被叛军打通。

从长安到洛阳再到范阳，叛军的地盘连成一片。叛军势力在此时达到极盛。

叛军南下进攻江淮地区。但这时回纥兵突然出现在范阳附近。叛军急忙撤回南下部队北上防御回纥。

757年，安禄山可能是遭了老天报应，眼睛瞎了，并且浑身长满大疮。病痛折磨得他脾气暴躁，动辄打骂，甚至动辄杀人。亲信严庄、李猪儿也时常遭他鞭打，总担心自己小命不保。

安禄山看儿子安庆绪不顺眼扬言要换太子。安庆绪也担心自己小命不保。