618年——619年??瓦岗军败于隋将王世充，降唐。

宇文化及率领十几万精锐北返，打算取道洛阳回长安。但现在河南已是瓦岗军的地盘，禁卫军借道洛阳不可避免地要和瓦岗军发生冲突。

宇文化及知道黎阳储存着大批粮食，率军攻打黎阳。黎阳的守将是徐世勣。徐世勣率军据城死守。李密率两万军增援黎阳，不断骚扰宇文化及的后方使他不能全力攻城。

李密担心洛阳的杨侗趁机出城偷袭，使自己腹背受敌，主动跟杨侗讲和。他派人告诉杨侗愿意奉杨侗为主。杨侗大喜，封李密为太尉、魏国公，与李密约定等李密平定宇文化及后入朝辅政。

安抚好杨侗，李密得以专心对付宇文化及。他率军与宇文化及展开决战。交战中李密被流箭所伤摔落马下。如果不是秦叔宝拼死相救，李密几乎被宇文化及所擒。秦叔宝组织部队拼死挡住了宇文化及的进攻。宇文化及一直打到傍晚也不能取胜只得收兵。

这仗打得两败俱伤。两军暂停攻伐转入对峙。

王世充对杨侗给李密封官赐爵非常不满。他为了杨侗舍生忘死跟李密交战。转眼间死敌变友军，李密摇身一变成了他的上司。

王世充不断口出怨言。杨侗的亲信大臣元文都担心王世充谋反决定除掉王世充。但王世充提前得到消息抢先动手，率军进攻元文都。元文都躲入皇城负隅抵抗。王世充指挥军队围攻皇宫。杨侗出面调解，以交出元文都为条件换取王世充退兵。王世充杀了元文都，控制了朝政。从此王世充成了洛阳之主。杨侗成了他的傀儡。

洛阳小朝廷被王世充控制后改变政策继续与瓦岗军为敌。

当时瓦岗军与宇文化及对战实力消耗不小。而王世充通过黑市交易，用衣物跟瓦岗军换粮食，解决了军粮问题。军队士气有所恢复。

618年，王世充率军进攻瓦岗军。两军在邙[māng]山（河南洛阳北）展开决战。

战斗进行得非常激烈。关键时候，王世充突然在两军阵前推出一个相貌极似李密的人，让人牵着游行并且高喊：我们已经抓住李密啦！

隋军欢呼雷动。瓦岗军惶恐不已，阵脚大乱。王世充趁势出动骑兵发起冲锋。瓦岗军全线崩溃。

李密收拢了一万多残兵败将逃往洛口。

王世充乘胜杀往洛口。

李密吃了败仗，对他有贰心的人开始活动心眼。不断有人投降王世充。

李密计划在洛水反击王世充。他派出侦察兵监视隋军，打算在隋军渡河渡到一半的时候发动进攻。但是不知道什么原因，侦察兵竟然没有在第一时间发现隋军渡河。等李密得到消息率军杀到洛水时，隋军已经全部渡过了河。本应配合李密作战的单雄信按兵不动。李密势单力孤，估计没机会取胜，只得率军逃走。

单雄信率部投降了王世充。

李密打算去黎阳找徐世勣会合。但部下劝他千万别去。当时你杀翟让时差点砍死徐世勣，现在兵败去投他不是自寻死路吗？

李密走投无路，决定入关去投唐高祖。

李密率领两万人西去。他先前占领的城池大都投了洛阳。

此时的唐高祖正在和陇西（甘肃）称帝的薛氏大战。

薛举大举进攻高墌[zhǐ]（陕西咸阳长武县东北）。李世民率军迎战。

不幸的是，李世民到了前线，得了疟疾，卧床不起。他要求部下深沟高垒不要出战，等他病好了再出去收拾他们。但他手下的将领不服气，瞒着他去战薛举。TJ仗着兵多，没有设防。薛举派奇兵悄悄迂回到TJ的后面发起进攻。TJ腹背受敌，一败涂地，折兵大半。李世民只得抱病领着残兵退回长安。

薛举乘胜杀往长安，半道上突然暴病身亡。他的儿子薛仁果继位。薛仁果暂停攻势，回去办丧事。TJ得到一个宝贵的喘息之机。

李世民养好病率军反攻回来，在高墌扎下营盘。考虑到TJ新败士气低落，李世民深沟高垒只守不攻，高挂免战牌，和对方打消耗战。

两个月后，薛军粮草不济，军心不稳。李世民得知这一情况后下令反守为攻。他利用对方急于求战的心理，将其主力诱入伏击圈予以痛击。随即，李世民率领全部仅有的两千骑兵奔袭薛军大本营，赶在败兵逃回之前兵临城下。败兵不能进城，溃散而去。

TJ步兵陆续赶到，包围了薛仁果。薛仁果见到大势已去献城投降。李世民得到一万多精兵。