558年——560年 南陈皇帝陈霸先卒，侄陈蒨继位。陈蒨平王琳等江南诸侯，统一江南。北齐、北周先后废立。

江南三帝并立，东有南陈陈霸先，西有西梁萧詧，南有南梁萧庄。

江南三国之中南梁最为活跃，不断出兵攻击西梁和南陈。

南梁由萧绎的将领王琳所立。他奉萧绎的孙子萧庄为帝延续南梁，跟杀害萧绎甘做北周走狗的萧詧和废梁立陈的陈霸先不共戴天。

王琳原是萧绎的部将，论起亲戚来算是萧绎的小舅子。平定侯景之乱时他跟随王僧辩攻克了建康，立下大功一件。但是打下建康后他纵兵抢掠，混乱中不小心烧了皇宫，害得萧绎没办法迁都。王僧辩把王琳的种种恶行汇报给萧绎，建议处死王琳。萧绎于是把他关进大牢。

萧绎派人去接收王琳的部队。没想到王琳的手下把来人杀了造反，扬言放了王琳他们宁可为奴，不放王琳就跟朝廷没完。

王琳对部下非常好，非常讲义气，把部下当兄弟。他得到的任何赏赐都不往家拿，全部分给自己的部下。他部下都愿意为他卖命，不惜为他而死。

萧绎派兵平乱。这时益州的萧纪率军来袭。萧绎兵力不足，只好放了王琳，让他戴罪立功领着他的部队去迎战萧纪。

战后，萧绎封他为广州刺史，后来又加封湘州、郢州刺史。

萧绎死后，他割据湖广，自立山头。南梁、北齐、西魏都想把他拉到自己一边，给他封官赐爵。三国封他的一堆头衔里面都有司空一职。司空相当于宰相。当年苏秦身背七国相印。王琳挂了三国相印。不过他接受三国的官职却不肯听命于任何一方。

陈霸先在称帝前曾想收服王琳，派兵去打郢州。没想到他派去的兵将都被王琳击败俘虏。王琳顺势占领了江州（江西大部）。

陈霸先废梁称帝。王琳亲率十万大军沿江东上讨伐陈霸先。陈霸先起兵沿江西下迎战王琳。

不过这仗并没打成，因为长江中段有个北江州（湖北、江西、安徽交界处）。那里的军阀割据自立，拒绝他们进入自己的领地。

陈霸先绕过北江州去打江州，战胜王琳夺回了江州。北江州也被陈霸先划入南陈。

西梁萧詧趁王琳东征后防空虚，出兵侵掠南梁。

王琳腹背受敌，只好向陈霸先求和，撤兵回湘州。王琳跟萧詧又开始争战。

南陈趁机在江东站稳了脚跟。

559年，陈霸先得病死了。

陈霸先死时身边重臣一个不在。皇后章要儿秘不发丧，暗地派人将几位重臣从前线请来。

重臣回京跟皇后商量立谁为君。皇后的意思自然是想立自己的儿子。但是她的儿子包括陈霸先所有儿子当时都不在身边，要么已经死了，要么在西魏打下江陵时做了俘虏。想立任何一个皇子为帝都得先想办法把皇子弄回来才行。但跟西魏要人肯定不能空口白牙，必须接受西魏的某些条件，比如称臣割地之类的。并且这边还得安排好皇位空悬时期的政权过渡问题。立皇子为帝太困难了。重臣们有心不立皇子，但又担心皇后那边通不过。大家讨论来讨论去也讨论不出个好办法。

大将侯安急了，握着宝剑走上大殿，说：现在强敌环绕，哪有功夫等待远方的皇子！我提议立陈蒨[qiàn]为帝。谁不同意我就杀了谁。

陈蒨是陈霸先的侄子。

侯安都一耍横，大家都不敢吭了。皇后也吓坏了。侯安都向皇后要玉玺。皇后不敢不给。于是陈蒨就被当场立为皇帝。

王琳听说陈霸先死了，马上起兵再攻南陈。陈蒨派侯安都率兵迎战。两军在芜湖一带相遇。

两军开战之后互有胜负。一天晚上突然强风大作，王琳舰队的舰船被刮得东倒西歪，都有不同程度的损坏。王琳只好转入防御，抓紧时间修理舰船。

北周一看王琳倾军而出去打南陈，马上出兵偷袭他的郢州。

王琳再次面临腹背受敌的窘境。他有心回兵救援又担心陈军趁机追杀，于是兵行险棋，主动发起进攻，想速战速决击退陈军，然后再去救郢州。

两军决战在江面上展开。王琳下令火攻，让士兵往陈军的船上扔火把。但是一阵东南风刮过，南梁士兵扔出去的火把要么被风吹落到水里，要么落在自己船上。南梁的舰船被烧了一大片，火攻弄成ZF。陈军趁机掩杀，大败梁军。王琳只带着少数部队突围而出，逃往北齐。

随军出征的南梁皇帝萧庄没柰何也跟着去了北齐。

陈军顺势西下杀往郢州。北周一看陈军杀到，撤围而走。郢州投降了南陈。

自此，武汉以东长江中下游都被南陈收复。

武汉以西是西梁、北周的地盘。北周当年攻陷江陵后，占领了湖北、湖南的大片土地。从武汉到长沙，这条线以西现在都是北周的地盘。

南陈的军队进入武汉后开始跟北周的军队对峙。