公元511年——515年? 梁魏淮南对峙。南梁转守为攻。南梁浮山做堰，引淮水灌魏寿阳。

战后第二年，北魏爆发了元愉之乱。

元愉是元恪的弟弟。他在徐州做刺史时，晚上听到歌女杨奥妃唱歌，对杨奥妃一见钟情。他托人将杨奥妃收为义女，改姓李，然后举行盛大的婚礼将杨奥妃娶进门。两人婚后恩恩爱爱如胶似漆。

后来元恪做了皇帝，封元愉为王。于皇后将自己的妹妹许配给元愉希望亲上加亲。元恪指定于皇后的妹妹做王妃。但是元愉不喜欢于王妃，只喜欢杨奥妃，让于王妃守了活寡。于皇后为给妹妹出头，让人抓了杨奥妃，一顿板子之后，毁容削发，罚她做了尼姑。后来于皇后失宠，杨奥妃被放回。元愉跟杨奥妃小别胜新婚，感情更好。

元愉的手下胡作非为被元恪处死。元愉本人也受到牵累，元恪把他叫进宫里，打了五十大板之后，贬到冀州当刺史。

元愉不满哥嫂的欺压，一气之下举兵造反，在冀州自立为帝。他封杨奥妃为皇后。

元恪调兵遣将进剿元愉。但是元愉之乱未平，朝中又出变故。

于皇后因为一直没有生育，元恪又娶了大臣高肇的侄女高英为妃。高英不负众望，当年就生下一个儿子。元恪很高兴，决定立这个儿子为太子。但很快这个儿子就夭折了。有说法是高英一听元恪要立自己的儿子为太子，不喜反忧，担心元恪按照北魏立子杀母的规矩弄死她，先下手为强把儿子弄死了。

不久，于皇后也死了。有说法是高英下毒，毒死了于皇后。于皇后一死，皇后之位就归了她。

高肇成为外戚之后开始膨胀，谄言陷害权臣及诸王以垄断权力。元宏临死时给元恪指定的辅政大臣都遭到高肇的陷害。朝政由他一人把持。但他仍不满足，又把矛头对准诸王。他不断给元恪灌输一个概念，诸王不可信，要提防诸王有不轨之心。皇叔元详被高肇的谗言所害。元愉愤而造反其实也是高肇所赐。元愉造反后，高肇诬告皇叔元勰[xié]跟元愉互相勾结意图不轨。元恪于是一杯毒酒送皇叔上了西天。

元愉战败被俘。元恪让人把元愉押回京城。高肇秘密安排人在路上把元愉杀了。

高肇以追查叛党为名清除异己。朝野惶恐不安，对高肇一手遮天非常痛恨。

义阳守将向南梁献城投降。司州各城纷纷响应。萧衍大喜，立即派军去接收。但元恪反应也很快，派军来夺。梁军刚抢占了悬瓠，魏将邢峦便已杀到。邢峦击败梁军，夺回了悬瓠。

宿豫（江苏宿迁）守将也向南梁献城投降。萧衍迅速派军进驻宿豫。元恪派兵来夺被梁军击退。梁军占领宿豫犹如插入魏境一根钉子。

萧衍让人告诉元恪，我们不如讲和，罢兵息战。我归还你宿豫，你归还我汉中。但元恪不肯答应。

梁魏虽然没能就此讲和，但也不想再打。梁魏边境消停了几年。

在此期间，元恪遇到一件大喜事，他终于有儿子了。那时他已经28岁了。

北魏有子贵母死的规矩，所以皇帝的嫔妃都不敢生儿子。嫔妃一旦怀孕便如末日来临一般惶惶不安，赶紧找打胎药、找偏方，就像计划生育标语一样：打下来，流下来，就是不能生下来。万一孩子命大没打下来，生下来也得掐死，除非生下来的是女婴。所以，元恪一直没有儿子。

身为皇帝没有继承人那是一个严重的政治问题。元恪一直忧心忡忡，直到碰见一个不怕死的主儿。

汉人姑娘胡仙真被元恪招进宫，封为充华（低级嫔妃）。她见别的嫔妃祈祷不要生儿子不以为然，认为替皇帝生育继承人是尽忠报国，怎么能怕死呢？她怀孕以后没有把孩子打掉而是健健康康生了下来。

元恪喜出望外，给孩子起名为元诩，封为太子。

他打算按老规矩处死胡充华。一些汉人大臣为胡充华说情，并且陈说子贵母死制度的弊端。元恪没有杀胡充华，而是把她升为贵妃。元恪“始不杀其母”，废除了延续百年的子贵母死制度。

元恪儿子周岁那年又喜得一处军事要地，可谓双喜临门。

511年，南梁的朐[qú]山（江苏连云港东海县）爆发叛乱。叛军引来魏军，将朐山献给了北魏。