秦军攻陷汉中进而进攻益州。一夫当关万夫莫开的剑门关竟然无人防守，被秦军一攻而破。秦军迅速杀向益州腹地。

益州刺史周仲孙率军迎战。秦军没有跟他正面交锋，而是绕开晋军迂回杀向成都。

周仲孙发现不仅成都不保，自己的后路也将切断，抛下步兵率领骑兵逃奔云南。

秦军只用一个月的时间就占领了汉中和巴蜀。东晋朝廷得到消息火速派兵救援。援兵还没到巴蜀。巴蜀已经丢了。援军只得撤回来。

这场战争与其说前秦打得好，不如说晋军太无能了，连场像样的决战都没有就输了。一个月的时间不过是从汉中走到巴蜀所需要的时间，说明中间秦军几乎没有遇到拦阻。

晋军退出巴蜀后，蜀人不肯接受前秦的统治，自发起兵反抗。张育率军两万进攻成都。

张育后来被道教尊为文昌帝君，想必是道教中人。巴蜀及汉中流行五斗米道。在张鲁降曹北迁后，五斗米道随之向中原发展，后来又发展到江东。在发展过程中，五斗米道逐渐分化。师承关系也搞不清楚了。张育是不是五斗米道的人，是什么级别的人，无从考证。只知道死后张育成为道教里天尊级的神，掌管士人功名禄位之神。现在家里有孩子准备参加高考都去拜拜文昌帝君，希望他保佑孩子金榜题名。当然这都是迷信。张育如果有保佑别人的法力，首先应该保佑自己逢凶化吉遇难成祥。

张育起义后，东晋迅速出兵巴东，一直杀到垫江（重庆合川区）。

这时张育已经杀到成都。蜀地的獠人也举兵反抗前秦，与张育合兵一处进攻成都。苻坚急忙调兵去镇压蜀人。

张育和獠人因为指挥权问题翻脸。张育自称蜀王让獠人不爽。獠人比张育兵多，不肯服从张育的指挥，跟张育打了起来。起义军内讧给了秦军各个击破的机会。秦军轻而易举就打败了起义军。张育兵败被杀。

晋军见张育败了，不敢再进，转攻为守。

晋军夺回巴郡但蜀地和汉中仍在前秦手中。

这场战争让桓温戎马一生打下来的江山丢失殆尽。

这次胜利让苻坚信心倍增。他开始考虑何时对东晋发起总攻。

前秦丞相王猛在巴蜀之战后不久病倒了。苻坚去看他。王猛对苻坚说，九州百郡你已经十有其七，该知足了。不要再惦记着去打东晋。你灭不了东晋的。鲜卑人和西羌人才是我们的仇敌，你应该灭掉他们。否则他们终究会成为我们的祸患。王猛说完这席话死了。

苻坚一向对王猛言听计从，但就这一次没有听。

376年，前秦进攻凉州。

凉州刚经历一场类似西晋的“八王之乱”元气大伤。弑君自立的张天锡“荒于酒色，不恤政事”。将士们都不愿替他卖命。

秦军杀来。张天锡派将军马健率军迎战。结果马健率军到了前线，立即举手投降。手下士卒一哄而散。张天锡只好自己率军出城迎战。他刚出城，城内将士便关闭城门宣布投降。张天锡非常尴尬，只得举国降秦。

东晋在凉州受到攻击时出兵声援，试图吸引秦军的兵力，减轻凉州压力。但凉州太不抗打了，十天就亡了。晋军只好撤兵。

凉州灭亡以后，东晋清醒地预感到秦晋的最后决战马上就要来临。

东晋立即着手调整军事部署，收缩防线，集中兵力。淮河一线把主力部队退回到淮河以南，只留少量部队在淮河以北固守城池，延迟秦军的进军速度，消耗秦军的战斗力，待秦军攻到淮河后以主力部队与之决战。长江防线也是如此，把主力撤回江南，只留下少数部队在江北。总的指导思想是打防守反击，立足防守，伺机反击。

苻坚没有急于进攻东晋而是进攻代国，消除后顾之忧。

代国是鲜卑人拓跋氏建立的国家。拓跋氏早先生活在盛乐（内蒙古呼和浩特和林格尔县），在西晋末年扩张到山西。晋愍帝想借助鲜卑人的力量反攻匈奴汉，封拓跋氏为代王。拓跋氏就此立国。

拓跋氏是游牧民族，打得过就打，打不过就跑。谁拿他们也没办法。所以中原风云变幻，代国一直安然无恙。

这回前秦打代国，代王拓跋什翼犍举国逃往漠南。秦军追不上也就撤了。秦军前脚撤走，拓跋什翼犍后脚就返回代国。苻坚正在犹豫要不要再接着打，这时代国发生内乱。拓跋什翼犍的儿子弑父自立并且杀了所有兄弟。兄弟媳妇们带领各自部落逃往前秦，向前秦投降。苻坚立即命令秦军进攻代国。代国残余四散奔逃。秦军顺利占领了代国全境。

秦军转战蜀、凉、代，非常疲惫。苻坚让部队休整，养精蓄锐，准备进攻东晋。