公元191年——192年 诸侯拥兵割据。司徒王允等杀董卓。董卓部将李傕、郭汜构乱长安。

在曹操与黑山军激战的同时，青州黄巾军进攻渤海郡（河北沧州一带）。公孙瓒率军迎战，大破黄巾军，斩首三万余级。黄巾军抢渡黄河打算逃回山东。公孙瓒抓住时机发起进攻，再次大败黄巾军，杀死数万人，俘虏七万多人。公孙瓒一战成名，成为诸侯中的佼佼者。

“三国”创始人之一的刘备当时是公孙瓒手下的一个小县令。

刘备本是汉室宗亲，因为祖上在祭祖时作弊被汉武帝取消了爵位，家道从此中落。到了刘备这一辈，家境已然窘迫得不得不靠编草席、卖草鞋为生。

黄巾之乱时，为了响应中央的号召，刘备把草鞋挑子一扔，拉上把兄弟张飞和关羽，攒了一帮人加入了**军。

战后刘备被封了一个九品芝麻官。因不满来视察的督邮（督察）对自己的傲慢与刁难，鞭打督邮后弃官出走，投奔少时的同窗好友公孙赞。

在《三国演义》里面鞭打督邮被按在张飞头上，那是为了塑造“莽张飞”的形象，其实那事是刘备干的。《三国演义》为了人物塑造把历史上的人和事进行重新编排。

公孙瓒以刘备为平原县（山东德州平原县）县令。刘备任命兄弟关羽、张飞为自己的司马。公孙瓒另派部将赵云领一支骑兵部队配合刘备守住平原，抵御袁绍。

孙坚在袁术的支持下进攻荆州，想把刘表赶走，吞并荆州。刘表派部将黄祖迎战。黄祖不是孙坚的对手，被孙坚杀败。但是孙坚在率军追杀黄祖残军的时候，被黄祖埋伏在道边的射手射杀。孙坚的部队被袁术收编。他的儿子孙策也被袁术收养。与袁绍、曹操相比，孙坚算是创业的失败者。

中原经过一段时间的火并，涌现出一批大大小小的军阀。袁绍、公孙瓒、曹操等军阀以讨伐董卓为旗号拥兵割据。刘表、公孙度、徐州刺史陶谦等军阀表面上服从朝廷，实际上也已经割据自立。整个关东地区基本上已经脱离朝廷的管辖，处于无组织无纪律的混乱状态。大大小小的军阀混战一团，整个中原一地鸡毛。

关中倒是有组织有纪律，董卓依靠军队控制着朝廷和关内，控制着汉宣帝和文武百官。朝野的反叛势力都被他一一剪除。但是董卓不得人心，朝内外依然不断有人起来反对他。

董卓自封太师（皇帝的老师），“位在诸侯王上”。文武百官拜见他的礼节跟参拜皇帝的礼节相仿。他经常把汉献帝甩在一边在自己家开朝会。凡事一人说了算。

董卓脾气暴躁，动辄杀人。任何触怒于他的人都会被当场打死。皇上和百官都怕他，每日里提心吊胆，度日如年。

百官心中暗恨，视董卓为国贼，必欲除之而后快。司徒王允暗中串联大臣，谋划刺杀董卓。但是董卓也知道自己遭人恨，处处提防。他无论去哪都有保镖护卫，根本不给人近身的机会。王允手无兵权，也无可奈何。

董卓的心腹大将吕布，有万夫不挡之勇。董卓把他当作自己的贴身保镖。