张角派出亲信去各州召集教众。教众开始向各集结地方汇集。同时，张角派弟子马元义进京跟宦官封胥、徐奉约定里应外合。封胥和徐奉是汉灵帝的中常侍，被张角收买。马元义和宦官约好，三月初五他将率集结洛阳的教众攻占洛阳，宦官率羽林军攻占皇宫杀掉汉灵帝。张角届时将率大部队入主京城。

张角的弟子唐周在张角跟马元义之间充当信史。但他突然反水向官府告密。

官府逮捕了马元义，将其车裂，并杀了封胥、徐奉，然后下令冀州官军抓捕张角等人。

张角不得不提前宣布起事。

张角自称天公将军，两个兄弟张宝、张梁各称地公将军、人公将军。变民因为头戴黄巾区别敌我，被人称作黄巾军。

黄巾军以排山倒海之势冲击汉王朝，吓坏了汉灵帝。

当时民变丛生，外寇侵扰，但相对规模较小，汉灵帝习以为常不以为意。此次民变有几十万众，几乎相当于汉军总人数，他不能不害怕。他顾不得在后宫享乐，急忙调兵谴将围剿黄巾军。

汉灵帝命大舅哥何进率羽林军和京师五营禁军护卫京师，派御林军左右将军朱隽、皇甫嵩各率两万人迎击黄巾军。

汉灵帝大骂宦官：你们说党人图谋不轨，让我实行党锢。现在党人没反，你们反倒跟张角串谋要夺我江山。我是不是该把你们都杀了？

汉灵帝下令放开党锢，收买人心，防止党人跟张角联手对抗朝廷。

朱隽、皇甫嵩联手夹击集结在颍川（河南中部地区）的黄巾军。黄巾军仗着人多势众，打败朱隽，包围了皇甫嵩。

皇甫嵩处乱不惊，见黄巾军设营之处荒草遍野，适逢狂风大作，命人跑到上风口放火，然后趁火打劫全军出击，大败黄巾军。

御林军骑都尉（骑兵司令）曹操率军增援朱隽。朱隽整军再战。三军联手反击黄巾军，取得大胜，斩敌数万。朱隽、皇甫嵩乘胜追击，连战连赢，连平三郡。

各地官府受到鼓舞也纷纷对黄巾军展开反击。将军卢植进攻张角，“斩获万余人”，将张角包围在广宗（河北邢台威县）。

汉灵帝非常关心广宗之战，派宦官前来视察。有人劝卢植贿赂宦官回宫说好话。卢植嗤之以鼻。宦官受到冷遇，回宫便开始编排卢植，说广宗很好打，但卢植就是不肯打，指望老天爷降雷劈死张角不战而胜。汉灵帝大怒，下令将卢植下狱，换董卓去打。

董卓是在陇西平定羌人之乱中打出名气的战将。

但是董卓过去后大败而回。汉灵帝这次知道张角不好打，改派皇甫嵩过去。

这时，五斗米道的张脩[xiū]“以妖术为人疗病，其法略与张角同”，聚集一帮教众后也拉杆子造反。

张脩在五斗米道承担什么角色，现在还不清楚。有人说他是五斗米道的真正创始人。也有人猜想他是张陵和张衡之间的一位天师。

相对于张角八州起事，张脩规模较小只在巴蜀汉中一带活动。

皇甫嵩再战张角也不能取胜，于是发动夜袭，大破黄巾军，“获首三万级，赴河死者五万许人”。张角战败前病死下葬，被皇甫嵩挖坟毁尸。皇甫嵩砍下张角的脑袋送进京城报功。

皇甫嵩乘胜追击黄巾军，击破张角的弟弟张宝，“斩获十余万人”。黄巾军大势已去。

汉灵帝封皇甫嵩为“左车骑将军领冀州牧”，也就是战车部队司令兼冀州州长。

黄巾军残余聚集到宛城，有十几万人。汉灵帝派朱隽前去平剿。朱隽对宛城西南方向发动佯攻，等黄巾军聚集过来后派精兵奇袭宛城的东北角，一举攻克宛城的外城。黄巾军退守内城，派人请降。朱隽认为宛城旦夕可下，想立个大功，拒绝受降。黄巾军一看投降都不行，只好死战。汉军久攻不克。朱隽用计，假装撤兵。黄巾军一看汉军撤围了，蜂拥而出，争相逃命。汉军突然现身，大破黄巾军，“斩首万余级”。其余黄巾军在逃跑途中遭到围追堵截，最终被全歼。

朱隽因功被封为右车骑将军，也就是战车部队副司令。