赵军赶到，一看汉军就这么点儿人，还背水扎营，以为兵少将蠢，不免起了轻敌之心。

赵王歇的大将李左车建议陈余：汉军士气正旺，我们最好不要出去跟他们打，坚守壁垒消磨他们的锐气，待我领一支军迂回到他们后面断了他们的粮道。我担保不出十天，韩信的脑袋就会送到你的面前。

李左车是赵国名将李牧的孙子，写过一本兵书《广武君略》，对防守反击的打法颇有心得。

陈余对李左车的建议不以为然。我们这么多人，他们那么少人，避而不战，不让人笑话吗？他决定明日一战将汉军就地歼灭。

次日开战，韩信主动向赵军挑战。赵军毫不犹豫倾军而出。汉军一触即溃逃回军营。赵军岂肯放过，追到汉军营寨外不断发起强攻。

韩信事先派出两千人每人带一面旗帜悄悄埋伏到赵军大营旁边。赵军离开大营后，这些人便冲进赵军大营，爬上壁垒，拔掉赵军的旗帜，换上自己的旗帜。

赵军攻营不下收兵回营，准备吃过饭再来打。回来看到自己大营的壁垒上都是汉军的旗帜，大惊失色，以为被汉军端了老窝，断了后路。

韩信趁机挥军杀出。赵军军心已乱，无心恋战，四散奔逃。陈余在逃跑途中被汉军追上杀掉。赵王歇被汉军俘虏。

韩信以两万汉军破了20万赵军，攻取了赵国。

有人请教韩信为什么背水扎营。韩信解释说，我带来这些兵都是缺乏训练的新兵，非得把他们置于死地才能激起他们的斗志。如果给他们留条退路，他们可能会选择逃跑而不是作战。大家都夸韩信：高，实在是高。

韩信久仰李左车的大名，下令谁能活捉李左车，赏千金。很快，李左车就被人送到韩信面前。韩信对李左车非常恭敬，向他请教下一步要打燕齐该怎么打？

李左车说：“善用兵者，不以短击长而以长击短”。你们的长处是三战灭三国，威震诸侯。短处是连续大战人疲马乏。所以，最好的办法是不战而屈人之兵。如果跟燕齐硬干，胜负很难预料。

韩信于是派人去燕国劝降。

韩信连擒三王的事迹早传进燕国。燕王臧荼情知不是韩信的对手，满口答应归顺汉国。

韩信于是又把目光移向齐国。韩信想接着打齐国，但是楚军不断袭击赵国让韩信一时无暇顾及齐国。不过楚军分兵伐赵减轻了刘邦守荥阳的压力。

项羽本想集中兵力攻克荥阳进而灭了刘邦，但是英布、彭越和韩信让项羽不得不分心、分兵。他尤其不能容忍英布的背叛，派得力部将率军去打英布。

不久，英布战败，率领残军投奔了刘邦。

项羽开始集中力量猛攻荥阳。刘邦不断从韩信那里调兵守荥阳，但仍不能挡住项羽的攻势。

刘邦感觉荥阳守不住了，使出李代桃僵、金蝉脱壳之计逃出荥阳。

刘邦令城中妇女顶盔贯甲装扮成汉兵，又令一部将装扮成他的模样，举着白旗从东门出降。而他自己趁楚兵都拥到东门，争睹汉王投降的历史伟大一幕时，从西门夺门而出，逃之夭夭。

项羽紧盯住刘邦，刘邦跑到哪他追到哪，非要置刘邦于死地。刘邦和项羽又在宛城（河南南阳）展开激战。

刘邦请彭越出兵相助。彭越于是率兵南下袭击项羽的后方，断了项羽的粮道。粮道被断并且都城都受到威胁，项羽不能置之不理，迅速回军来战彭越。刘邦趁机反攻，杀至成皋（荥阳西北），准备解荥阳之围。

项羽击败彭越，迅速返回再战刘邦。楚军攻克荥阳，兵围成皋。刘邦再次弃城而逃，退到巩县继续抵抗。韩信派出援军，帮刘邦稳住阵脚。汉楚两军又在巩县展开攻防。

刘邦听从郎中郑忠的建议，坚守不出，同时派兵两万东征，配合彭越骚扰项羽的后方。彭越得到汉军增援，出兵袭击楚国，烧了楚军的囤积粮草的地方，并且连下十七城。

项羽大怒，再次领军东返，去找彭越算账。他临走前交待大司马曹咎，你留在这里守住成皋，不要让刘邦东进。即使刘邦主动挑战也不要理他，坚守不出。等我回来再收拾他。

项羽东返与彭越交战，如砍瓜切菜一般连下数城。

项羽走后，郦食其建议刘邦积极反攻，让项羽首尾不能相顾。同时设法拉齐国入伙，在楚国后方再树一个强敌。

刘邦同意。于是郦食其毛遂自荐出使齐国，劝说齐国归顺刘邦。

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