公元前393年——前385年吴起为魏将镇守西河20年，对秦作战保持不败。魏国先后击败齐、楚、秦，成为中原最强者。田氏代齐。吴起相楚。

韩国在六国之中实力最弱。但它也不甘寂寞。它不敢招惹强国就去欺负弱国，不断攻击郑国，蚕食郑国的领土。

楚国早已将郑国视为囊中之物，岂容他人置喙。楚军出兵北上。楚韩在郑国展开大战。

韩国抵挡不住楚国的进攻，向魏赵两国请求军事援助。

魏赵派兵与韩国一起反攻楚国，在郑国的大梁（河南开封）、榆关（河南新郑）两次打败楚军，并就势攻入楚国本土。

楚军节节败退。楚国朝廷震动，无奈之下携重金去求秦国帮忙。秦楚以前就有过共同对付晋国的联盟，现在晋国虽然不复存在，但三晋仍然是秦楚共同的敌人。

秦国收人钱财与人消灾，出兵助阵。不过秦国没有派兵去正面战场与三晋联军对阵，而是趁虚而入攻入韩国。这样既间接帮助了楚国又能趁机捞点实惠。秦国趁韩国后防空虚连下韩国六座城池。

三晋不得不分兵去迎战秦国，但对楚国的攻势依然不减。楚国看三晋依然不肯退兵，又去说服齐国加入战争。齐国虽然跟楚国没有盟约但跟三晋有仇，不希望看到以魏国为首的“三晋”称霸中原，出兵去攻打驻扎在宋国襄陵（河南睢县）的魏军。

六大强国混战成一团。

坐镇河西的吴起奉命率军东进迎击齐军。秦国一看吴起走了，立即倾国之兵50万进攻河西，企图一举夺回河西之地。

魏武侯大惊，马上停止进攻楚国，亲率车兵和骑兵急赴河西增援。吴起击退齐军攻势后也火速赶回河西。

虽然援军及时赶到，但战场形势依然不容乐观。敌众我寡，魏武侯面对即将到来的大决战有些心神不定。

吴起让魏武侯放心。他认为秦军人数虽多但不过是乌合之众。我们虽然人少但训练有素，打败秦军没有问题。他在魏军中特意挑选了五万没有立过战功的士卒去战秦军。

吴起治军重视“励士”，就是激发将士们的斗志。他在自己的兵法著作里专门开辟一篇论述怎样“励士”，比如“进有重赏，退有重刑”，重奖有功，激励无功。将士战死，吴起厚恤他们的家人。谁要是做了逃兵，吴起杀无赦。赏罚严明使得将士宁可战死也不肯后退一步。吴起对于有功将士，加官进爵，酒肉金钱，毫不吝啬。打了胜仗犒赏三军，有功将士坐在前面喝酒吃肉，没有战功的将士坐在后面吃干饭喝稀粥。无功将士受到刺激无时无刻不盼望着立功受奖的机会。

吴起想方设法培养将士们“乐闻”、“乐战”、“乐死”精神。将士们听到出击的战令便认为是立功受奖的机会到了，争先恐后地往前跑，拼尽全身力气杀敌，死在战场上认为是死得其所无上光荣。

吴起训练出来的军队斗志旺盛，根本不惧怕对方有多少人。并且魏军对秦军一直保持着不败的战绩，具有很强的心理优势。

吴起挑选尚未立过战功的五万将士迎战秦军，告诉他们立功受奖的机会来了。他在开战前进一步激励将士，告诉他们打败秦军不算胜利，必须车兵胜车兵，骑兵胜骑兵，步兵胜步兵，三个兵种全面打败秦军才算胜利。一席话说得将士们跃跃欲试。

吴起率五万士卒，加上魏武侯带来的车兵和骑兵，一共大约7万去迎战秦军五十万。

秦魏在阴晋（陕西华阴）展开决战。

吴起打仗不仅靠兵精也靠智谋。他选了一个月黑风高之夜出奇兵夜袭秦军大营迫使秦军仓促应战。骑兵四处放火扰乱秦军。强弓手压制住对方火力，掩护车兵发起冲锋。步兵紧随其后撕开对方防线，通过不断突破穿插、分割包围，把秦军阵型打得稀碎。魏军失去统一指挥无法组织起有效的抵抗，没多长时间就崩溃了，四散奔逃。

阴晋一战，吴起以少胜多击溃秦军，彻底解除了秦国对河西的威胁。

魏国连败楚齐秦三大强国，成为中原毫无争议的霸主。

公元前389年，齐国权臣田和拉上楚、卫两国大夫来拜会魏武侯，希望跟魏国罢兵息战和平相处。魏武侯答应了他们的请求。

田和又提出一个不情之请，希望魏武侯能代他去求周天子也给自己一个封号。田和在齐国名为臣实为君，是齐国的实际控制人。齐国国君早已徒有其名，不过田氏的傀儡而已。

魏武侯对田和的请求表示理解，爽快地答应了。

魏武侯代田和请封，周天子不敢不封。于是田和自此名列诸侯当中。齐国国名没变，但是齐国的主人由姓姜改为姓田。姓姜的那个国君被田和赶走，放逐海上。