刘备虽说当了徐州牧，毕竟底子太薄，根子太浅。

先说军事实力。刘备此时手下的将军，有史可考的只有关羽、张飞二人。原来的嫡系军队只有一千多人，加上陶谦送的四千丹阳兵，不算战斗减员，能打仗的部队也才五千多点。其他徐州的部队很难说是真心拥戴刘老板，只能算是混口饭吃，和平年代你发饷我当差，日子也就混过去了，关键时刻靠不靠得住，还要打个大大的问号。

再说文臣幕僚。刘备的原先的文臣恐怕只有简雍一个，在小沛时选拔了颍川许昌人陈群，到徐州上任时又选拨了北海人孙乾、陈郡人袁涣，这几人在徐州都是人生地不熟，没有多大影响力。刘备真正能依靠的，是麋竺和陈登二人。

麋竺字子仲，是徐州东海人，祖宗几代都是大富商，那是相当的有钱，家里光奴仆家丁有上万人。陶谦在任时，麋竺就担任徐州政府秘书长（别驾），不论在官僚集团还是地主中间，都有一定的声望。麋竺还有个弟弟麋芳，也是郡太守一级。最关键的是，麋竺很看好刘备，后来死心塌地矢志不渝追随一生。

陈登字元龙，是下邳本地人，少有才名，可以说是文武全才，陶谦在任时担任徐州农业厅长（典农校尉）。需要注意的是，当时的农业绝对是国民经济的龙头产业，陈登这个农业厅长的地位比今天的农业干部高得不是一星半点。陈登也很看好刘备，所以全力促成刘备接任徐州牧。两三年后陈登归顺曹操担任广陵太守时，与别人聊天评价当世名人，依旧非常推崇刘备：“博闻强记，奇逸卓荦，吾敬孔文举（孔融）；雄姿杰出，有王霸之略，吾敬刘玄德。”

刘备可依靠的只有这些资本。

东汉后期各地的豪强地主，力量非常庞大，地方干部也大多在他们中间选拔。他们要钱有钱，要人有人，要地位有地位，是社会的中坚力量。外来领导要想站稳脚跟，必须获得他们的支持。而要想获得他们的支持，需要有时间和策略来逐步经营。比如今天到李庄主家里喝场酒，明天到王县令家里吃顿饭，一来二去加强交往才能建立起深厚的革命友谊。

刘备到徐州上任毕竟才半年时间，还来不及做出多少成绩，笼络多少人心。再加上他底子太薄起点太低，也不被这些人中间的大多数看作一支潜力股。

所以徐州虽大，刘备能够掌握的力量，却十分有限。

就在此时，兴平二年（195年）夏，吕布不由分说闯进徐州来了。

打不是好办法。虽说吕布是灰溜溜地被曹操赶出来的，但还有张辽、高顺等一帮精兵猛将。以曹操的军事实力加军事谋略，打吕布都打了整整一年，虽然勉强把吕布赶出了兖州，曹操自己却也是伤亡惨重，累得元气大伤。以刘备的实力，想要干掉吕布实在难度太高，能够预期的结果也就是两败俱伤，成为一对相争的鹬蚌。

看来只能和，给吕布一个城池安身。吕布人尽皆知的为人品格，刘备是很清楚的，不要在徐州闹事就很满足了，不指望他能给自己帮上忙。

于是，刘备前去与吕布约会，按照传统习惯，吃顿饭喝场酒，联系联系感情，讨论讨论分地盘过日子的事情。

刘备分给吕布的地盘，在下邳西边，很可能就是原来刘备待过的地方——小沛。

得也匆匆，失也匆匆

袁术之心，当真是路人皆知。

眼看着大好的徐州，被一个卖草鞋出身的穷小子占着，四世三公出身的袁大公子心中一百个不痛快，更痒痒得难受。刘备算什么人？用袁术的话来说，我出生以来，没听过世界上还有刘备这么一号人物（术生年已来，不闻天下有刘备）。便自称“徐州伯”，意图不言自明。

刘备和他手下的徐州干部确定一定以及肯定袁术会打徐州的主意，不确定的只是时间。

建安元年（196年）六月，袁术终于动手了，从淮南起兵攻打徐州。

作为徐州一把手，保卫疆土是刘备义不容辞的责任，他不能让徐州人民失望。

刘备很快调兵遣将，亲自率军前去抵抗袁术侵略军，留下守卫徐州治所下邳城的心腹大将是张飞。

刘备在淮阴一带与袁术作战，双方互有胜负，进入相持阶段。

当时的袁术很强大，是反袁绍联盟的邪恶轴心，后来还过了一把“皇帝”瘾。刘备能在战场上顶住袁术的进攻，一方面说明袁术虽然牛气冲天实力雄厚，打仗水平也就是个学前教育程度；另一方面说明担任徐州牧一年多时间，刘备已经今非昔比，腰杆粗了不少。