乱世之中，能保一方平安已经实属不易，李元霸治下无人敢犯，平安无事，已经足以吸引流民，再加上种种政务举措得当，境内百姓人口虽然不多，收成却大大增长，比之旧隋盛年时也不遑多让，百姓富裕，点检人口时分派府兵名额时也分外容易，到得现在，李元霸治下人口虽然不到五十万，却也有了一支三万多人的府兵队伍，使得他的实力大大增长，对战争的把握与进程，已经远远超出了他在两年多前的预期。

他自晋阳发布征调的命令，十几天功夫，太原诸郡的府兵已经齐集晋阳附近。与后世的军队形式远远不同，当时的鹰扬府分为上中下三府，上府一千二百人，中府一千人，下府八百人，根据土地多寡贫瘠，人口多少，健壮彪悍的程度来划分，李元霸治下数郡百多个州县，人口已经接近五十万，所以根据卢淄等人的调查分配，在晋阳附近布置了二十多个上府，然后与河东、西河等郡又有数十个上府与中府，整个府兵的数量，已经超过三万人。

如果不是李元霸兴均田之制较早，这两年来治下百姓多半已经满足温饱，则断然不能有如此数量的府兵加入麾下，与那些裹挟百姓，不论老幼都卷入旗下的草头王们不同，府兵步卒的武器自备，有条件的还要自备战马，然后每隔一段时间就需要在鹰扬校尉的集结下训练，平时耕作，战时出征，在保境卫家的前提下，府兵勇悍善战，而编入府兵的也多半是家中饶有余产，能够负担的起，方能被点选进府兵队伍。

李元霸此时的府兵，当然与隋朝全盛时不能比拟，过半府兵的装备，都是李元霸以晋阳唐公府与晋阳宫的财力，帮助装备起来，农闲时的训练合战，也是刚刚进行过三次，虽然一练经月，到底不能与那些经历过十年以上训练与征战的老府兵卫士相比，此次调集境内步兵卫士出击，一则用来壮大声势，二来也只是给这些九成以上没上过战场的府兵卫士们一次实战演练的机会。

真正能负担起做战任务的，当然还是李元霸一手栽培扶植起来的百练骑兵。

自六月齐集府兵，两万人分为两军，以王君廓为左领军，魏刀儿为右领军，分统两部，苏定方等人则跟随在李元霸身边左右，与李元霸一起坐镇百练中军。

大军齐集之后便立刻往马邑进发，刘武周原本攻打雁门关，兵势正盛，关城内守兵日渐困难，眼看就要支撑不住，此时却传来李元霸进兵消息，刘武周知道事情非同小可，李元霸威名赫赫，手段高强，况且背后是整个李家的力量，李元霸败了无所谓，甚至丢了晋阳与西河等郡都无所谓，有李家的力量还可以卷土重来，倒是他根基太浅，凭着征辽后的军功以马邑鹰扬府校尉之便，杀了太守向突厥称臣才发展壮大起来，起家时举步维艰，若是一朝战败，倒台时，却又比别人要快上许多。

他也无暇自怜自伤，听闻李元霸起兵之后，便立刻派遣大将黄子英领劲兵万余自马邑出发，一路向南，到达黄蛇岭驻扎防备，只等刘武周从雁门关撤回主力，然后两军合并，再一起对付李元霸。

黄子英跟随刘武周多年，三度征辽都在刘武周身边左右，不曾离开半步，所以此人最受刘武周信重，刘武周率领主力出击雁门后，便以此人主理马邑军事，听得李元霸来犯，便立刻以此人为将，南下黄蛇岭抗敌。

黄蛇岭位于后世山西愉次，地势险要，正是南下晋阳的必经之所。黄子英勒兵于此，其中大半是边地健儿，还有小半的突厥骑兵，兵锋极盛，此人也是勇悍，驻马于此几天后，李元霸率百练骑赶到后，他居然先领着千多精骑迎击，企图趁着李元霸立足不稳之机，先行打李元霸一个下马威。

怎料两军交战下来，黄子英麾下虽然有几百突厥精骑，在个人战力与合战上，都远远不是百练骑兵的对手，两边在黄蛇岭下打的尘土飞扬人头滚滚血水四溅，最终还是黄子英大败亏输，一千多骑只回去一半，而百练骑死伤却是极少，也只不过是黄子英麾下死伤的零头罢了。

经此一役，这个刘武周麾下的悍将终于明白两边差距所在，于是借助黄蛇岭地利之便，背倚高山，挖沟建寨，借着山势控制住了水源与前方后方马邑的大道，使得饮水与粮食可以源源不断的接济上来，至于李元霸若是再来挑战，则闭寨不出，唐军攻的近了，便万箭齐发，坚决不肯出寨子与唐军交战。

如此这般纠缠数日，王君廓与魏刀儿率领的步卒亦是赶到，两万余人与黄子英对峙在黄蛇岭下，一边势弱，却借着地利固守，一边势强，一时半会却也打不开敌人的防御，两边枪来箭往，死伤都是不多，战况竟是焦灼起来。